每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)編輯 文多    

2017年11月，*ST三維公布了《山西三維保殼工作協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要》（下簡(jiǎn)稱《紀(jì)要》）。根據(jù)《紀(jì)要》精神，*ST三維的保殼分兩步走，第一步是對(duì)虧損嚴(yán)重的化工資產(chǎn)進(jìn)行剝離。如今，*ST三維終于開始走出第二步——注入高速路資產(chǎn)以完成企業(yè)轉(zhuǎn)型。

6月7日，*ST三維發(fā)布的關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書（草案）顯示，將展開重大資產(chǎn)重組，方案為重大資產(chǎn)置換。

*ST三維資產(chǎn)置換大致情況（圖片來源：公告截圖）

出清“家底”買高速路資產(chǎn)

擬置出資產(chǎn)包括：*ST三維的粘合劑分廠、苯精制車間、公用工程及相關(guān)處室的資產(chǎn)及負(fù)債；山西三維國際貿(mào)易有限公司（以下簡(jiǎn)稱三維國貿(mào)）95%股權(quán)；山西三維歐美科化學(xué)有限公司（以下簡(jiǎn)稱歐美科）75%股權(quán)、山西三維瀚森化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱瀚森化工）51%股權(quán)。

擬置入資產(chǎn)為：山西路橋建設(shè)集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱路橋集團(tuán)）持有的山西路橋集團(tuán)榆和高速公路有限公司（下簡(jiǎn)稱榆和公司）100%股權(quán)。

擬置出與置入資產(chǎn)的等值部分進(jìn)行置換，差額部分由上市公司以現(xiàn)金方式向路橋集團(tuán)予以支付。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者查詢財(cái)報(bào)顯示，上述系列資產(chǎn)幾乎是*ST三維的“家底”了，根據(jù)2017年年報(bào)，*ST三維當(dāng)年共剩余5家主要控股參股公司，三維國貿(mào)、歐美科、瀚森化工正是其中三家。

另外兩家分別是三維邦海石化工程有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱邦海石化）和山西三維化工有限公司（以下簡(jiǎn)稱三維化工），前者已經(jīng)簽訂協(xié)議擬轉(zhuǎn)讓，后者則為上市公司專為完成擬置出非股權(quán)資產(chǎn)交割而設(shè)立的全資子公司，工廠車間等非股權(quán)資產(chǎn)將置入這家主體以完成交易。

因此，為了保殼轉(zhuǎn)型，*ST三維此次近乎將出清家底。

對(duì)于將要置入的榆和公司，*ST三維介紹，榆和公司主營(yíng)業(yè)務(wù)為高速公路的運(yùn)營(yíng)管理，盈利能力穩(wěn)定。2016年、2017年，榆和公司營(yíng)業(yè)收入分別約為5.24億元、10.35億元，凈利潤(rùn)分別為8784.54萬元、1.98億元。

相比之下，*ST三維將要置出的資產(chǎn)盈利能力不佳，瀚森化工2017年凈利潤(rùn)為83萬元，三維國貿(mào)以及歐美科均為虧損。

保殼“兩步曲”將要走完？

*ST三維得以保殼，政府斡旋、助推必不可少。

2017年，山西省政府專門為保殼*ST三維召開專門會(huì)議，根據(jù)《山西三維保殼工作協(xié)調(diào)會(huì)議紀(jì)要》，會(huì)上提出要求：“要采取綜合措施，保證山西三維不被退市，有效利用上市公司殼資源，同時(shí)山西交通事業(yè)發(fā)展迅速，迫切需要上市公司平臺(tái)進(jìn)行資產(chǎn)管理和運(yùn)作。”根據(jù)會(huì)議精神，*ST三維的保殼措施包括兩步，第一步，上市公司擬先行將部分虧損嚴(yán)重化工資產(chǎn)進(jìn)行剝離。第二步即本次交易，將剩余化工資產(chǎn)置出，同時(shí)路橋集團(tuán)將下屬榆和公司注入上市公司。

在2017年11月份，*ST三維先行向控股股東出售了部分嚴(yán)重虧損資產(chǎn)，回籠資金4.18億元。*ST三維2017年12月披露，公司共獲得4.66億元的財(cái)政補(bǔ)助，實(shí)現(xiàn)扭虧。

*ST三維兩步走的過程并不算流暢順利。當(dāng)時(shí)*ST三維董秘辦人士告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“事情的進(jìn)展過程并非一帆風(fēng)順。”

在此次交易報(bào)告中，*ST三維再次強(qiáng)調(diào)了轉(zhuǎn)型“保殼”的原因和重要性，其認(rèn)為其所處化工行業(yè)產(chǎn)能過剩，且區(qū)位優(yōu)勢(shì)也已經(jīng)被西部超越：“西部地區(qū)電力管控政策較為寬松，低于上市公司電價(jià)水平，作為高能耗的精細(xì)化工產(chǎn)業(yè)，原材料和能源價(jià)格差異使得上市公司極其被動(dòng)。”

污染問題也是一大隱患，在交易報(bào)告書的風(fēng)險(xiǎn)披露中提到因環(huán)保產(chǎn)生的訴訟風(fēng)險(xiǎn)。今年4月17日，央視財(cái)經(jīng)頻道曝光了*ST三維的環(huán)保問題，引起輿論的反響，有關(guān)部門介入調(diào)查。目前已經(jīng)確認(rèn)的責(zé)罰主體為控股股東三維華邦。

為了給資產(chǎn)注入做鋪墊，三維華邦自身股權(quán)之前被轉(zhuǎn)讓給了路橋集團(tuán)，因此*ST三維的虧損化工資產(chǎn)實(shí)際上是剝離到了路橋集團(tuán)旗下。

“兩步曲”進(jìn)行至此，保殼是否已無懸念？后續(xù)還有何種障礙？記者致電*ST三維證券辦試圖采訪，但截至發(fā)稿時(shí)無人接聽。