每經(jīng)記者 肖達(dá)明    每經(jīng)編輯 楊軍    

6月7日，三壘股份（002621，SZ）公告稱，公司擬以37倍的溢價(jià)現(xiàn)金收購一家在資產(chǎn)規(guī)模上大于自身的早教企業(yè)，收購對(duì)價(jià)達(dá)33億元。而隨著交易完成，三壘股份還將承擔(dān)超過30億元的商譽(yù)以及高額的業(yè)績對(duì)賭，這可謂“蛇吞象”式的收購。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者發(fā)現(xiàn)，三壘股份在收購資金落實(shí)方面的完成度還不夠高，在總資產(chǎn)僅13億元的情況下，尚需大額舉債16億元來完成這筆交易。

記者致電三壘股份證券辦，試圖了解此次交易中的一些細(xì)節(jié)，但對(duì)方告訴記者，預(yù)期將收到問詢函，有關(guān)問題將通過問詢函予以回復(fù)。

標(biāo)的業(yè)績承諾可觀

今年1月3日，三壘股份原控股股東與珠海融誠投資中心（以下簡稱珠海融誠）簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，珠海融誠坐穩(wěn)三壘股份的控股股東位置。

珠海融誠對(duì)市場的信心必然離不開進(jìn)一步的資本運(yùn)作，因?yàn)閮H僅依靠三壘股份2017年收購楷德教育切入教育行業(yè)還遠(yuǎn)遠(yuǎn)不夠。如今，新的一步棋終于落子。6月7日，三壘股份公告表示擬以33億元的現(xiàn)金并購早教行業(yè)龍頭美杰姆教育，溢價(jià)高達(dá)37倍。

三壘股份表示，本次交易標(biāo)的資產(chǎn)的評(píng)估增值幅度較大，主要是由于標(biāo)的公司所處行業(yè)快速發(fā)展且盈利能力較強(qiáng)。據(jù)介紹，標(biāo)的公司使用源自美國的“美吉姆”品牌開展嬰幼兒早期培訓(xùn)教育，截至2017年12月31日，在數(shù)十省份有340個(gè)早教中心。

對(duì)比當(dāng)前業(yè)績和業(yè)績承諾，三壘股份似乎對(duì)標(biāo)的公司成長性頗具信心。標(biāo)的公司2016年、2017年分別實(shí)現(xiàn)3476.91萬元、8509.35萬元的凈利潤，承諾2018年至2020年實(shí)現(xiàn)凈利潤不低于1.8億元、2.38億元、2.9億元。僅從2017年到2018年，就承諾實(shí)現(xiàn)翻倍的凈利潤，這也意味著需要更大的開店數(shù)量及加盟宣傳。

這種成長模式與此前赴美上市的紅黃藍(lán)教育有相似之處，紅黃藍(lán)除開幼兒園外，也有作為早教中心的親子園。紅黃藍(lán)教育上市招股書曾提醒，加盟店的增加將挑戰(zhàn)企業(yè)教學(xué)質(zhì)量、安全管理能力，具有相應(yīng)風(fēng)險(xiǎn)。

一位購買了“美吉姆”課程的經(jīng)濟(jì)領(lǐng)域從業(yè)者告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者：“就杭州市場而言，早期門店少，并且為直營店，課程安排和客服較為細(xì)致，輔導(dǎo)老師也經(jīng)常會(huì)跟家長溝通孩子的學(xué)習(xí)情況，家長比較認(rèn)可。近年來門店發(fā)展迅速，布局越來越多，出現(xiàn)加盟店，質(zhì)量跟不上，客服反饋溝通越來越少，師資力量未跟上，并且早教品牌越來越多，但是美吉姆收費(fèi)要高于一些同類品牌，市場獲客壓力較大。”

需對(duì)外籌集16億元

從此次交易的規(guī)模來看，與當(dāng)時(shí)收購楷德教育不可同日而語，當(dāng)時(shí)的交易價(jià)格僅為3億元，形成商譽(yù)2.89億元，而此次收購中大筆商譽(yù)帶來的減值風(fēng)險(xiǎn)使得交易設(shè)計(jì)必須慎之又慎。

值得一提的是，標(biāo)的公司在資產(chǎn)總額、營業(yè)收入、資產(chǎn)凈額等指標(biāo)上都超過三壘股份100%，其中兩項(xiàng)指標(biāo)超過200%，這一情形下，若實(shí)控人發(fā)生變化，按照有關(guān)規(guī)定可能構(gòu)成借殼上市。

三壘股份表示，本次交易對(duì)價(jià)全部為現(xiàn)金，上市公司的控股股東、實(shí)際控制人不發(fā)生變化，不構(gòu)成重組上市情形。但現(xiàn)金收購也存在風(fēng)險(xiǎn)。若未來發(fā)生業(yè)績補(bǔ)償，則存在補(bǔ)償無法實(shí)施到位的風(fēng)險(xiǎn)。而若是以股票增發(fā)的形式收購，則交易對(duì)方未現(xiàn)金補(bǔ)償?shù)那樾蜗律鲜泄究梢酝ㄟ^回購股份的方式獲取補(bǔ)償。

此外，三壘股份自身資金實(shí)力是否足夠呢？公告顯示，三壘股份擬為此次收購單獨(dú)成立公司，認(rèn)購其中70%的股份，也就是說公司將為本次交易承擔(dān)70%對(duì)價(jià)款，約23億元。以目前公司資金情況看，三壘股份需要對(duì)外籌集16億元，擬通過銀行借款或關(guān)聯(lián)方借款等債權(quán)融資、以及股權(quán)融資等方式籌集收購資金。

三壘股份提醒，本次交易價(jià)款支付完畢后，公司將承擔(dān)較大金額債務(wù)，資產(chǎn)負(fù)債率及財(cái)務(wù)成本將大幅提升，無法通過資本市場股權(quán)融資償還上述借款或日常經(jīng)營所得不足以償還上述借款，公司將存在重大償債風(fēng)險(xiǎn)。

此外，若最終無法通過銀行取得借款，珠海融誠控制的子公司承諾為本次交易的收購主體提供直接或間接的資金支持。三壘股份表示，珠海融誠可能成為公司重要債權(quán)方，可能對(duì)公司的業(yè)務(wù)經(jīng)營獨(dú)立性產(chǎn)生不利影響。