5月份以來，主動(dòng)終止重大資產(chǎn)重組的上市公司層出不窮。重組流產(chǎn)的背后，除了最常見的估值分歧外，標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)地不佳、股價(jià)倒掛、上市公司股權(quán)突然生變等也成為近期重組流產(chǎn)的內(nèi)在因素。

上證報(bào)記者通過東財(cái)Choice統(tǒng)計(jì)，5月份以來（截至6月6日），已有33家企業(yè)停止實(shí)施重大資產(chǎn)重組計(jì)劃；今年1月初以來，總計(jì)有101家公司宣布終止重組。也就是說，5月份至今，最近1個(gè)多月終止重組的上市公司家數(shù)占比達(dá)到33%。由此可見，5月份以來，上市公司主動(dòng)終止資產(chǎn)重組的意向愈發(fā)明顯。

圖片來源：視覺中國

高估值仍為重組攔路石

從上市公司公告表述的重組流產(chǎn)原因來看，標(biāo)的資產(chǎn)的估值仍是問題核心所在。邦訊技術(shù)、民盛金科、粵泰股份、金字火腿、科陸電子等多家公司在終止重組的公告中表示，雙方對標(biāo)的資產(chǎn)估值產(chǎn)生分歧。

其中科陸電子在停牌期間一度更換重組標(biāo)的，但最后仍難逃脫重組失敗的命運(yùn)。公司更換后的重組標(biāo)的為贛州騰遠(yuǎn)鈷業(yè)新材料股份有限公司的控股權(quán)，騰遠(yuǎn)鈷業(yè)曾于今年1月份闖關(guān)IPO，但遭到發(fā)審委否決。科陸電子在公告中明確表示，在目前的經(jīng)濟(jì)形勢下，不宜以高代價(jià)收購資產(chǎn)，繼續(xù)推進(jìn)重組不是最好的時(shí)機(jī)。

前些年“PE+上市公司”模式一度風(fēng)靡市場，其主要特點(diǎn)為高估值的跨界并購，最終實(shí)現(xiàn)PE機(jī)構(gòu)入主上市公司。金字火腿的重組方案就是典型“PE+上市公司”模式的重演。公司擬通過支付現(xiàn)金購買中鈺高科、鄞州鈺乾、中鈺泰山、鄞州鈺華、中鈺恒山（均為有限合伙）持有的晨牌藥業(yè)81.23%股份。交易對手方均為中鈺資本旗下基金，并且公司董事長禹勃同時(shí)兼任中鈺資本董事長。

據(jù)公告，晨牌藥業(yè)股東全部權(quán)益的預(yù)估值為13億元，與母公司口徑賬面凈資產(chǎn)8673.98萬元相比，增值率為1398.95%。交易所方面曾兩度向金字火腿發(fā)出問詢函，要求公司對標(biāo)的資產(chǎn)估值合理性、是否涉及利益輸送等問題進(jìn)行說明。

金字火腿公告表示，公司在重組期間希望降低交易定價(jià)，并追加基金作為承諾主體承擔(dān)部分補(bǔ)償義務(wù)，以促成本次重組，但各交易對手方卻認(rèn)為初步作價(jià)13億元交易定價(jià)偏低，出資人獲得的收益回報(bào)太少，最終導(dǎo)致公司本次重組流產(chǎn)。

民盛金科的重組流產(chǎn)也是因?yàn)殡p方對標(biāo)的資產(chǎn)的估值問題不能達(dá)成一致，公司認(rèn)為收購成本過高。不過，在終止重組后，民盛金科又再度停牌，實(shí)施20億元規(guī)模的定增融資。

標(biāo)的資產(chǎn)質(zhì)地不佳

除了高估值外，重組標(biāo)的資產(chǎn)自身質(zhì)量也是重組成功與否的關(guān)鍵因素。

合眾思壯重組流產(chǎn)的原因?yàn)闃?biāo)的資產(chǎn)海外客戶短期內(nèi)難以完成業(yè)績核查，其業(yè)績真實(shí)性、持續(xù)性落實(shí)困難，并且標(biāo)的方業(yè)績不穩(wěn)定；錦富技術(shù)擬以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買弘擎科技100%的股權(quán)，但因重組標(biāo)的土地權(quán)屬問題不能夠在短期內(nèi)得到有效解決，最終于5月13日宣布終止此次重組。

京威股份的終止重組公告表示，重組標(biāo)的經(jīng)營出現(xiàn)問題，不能完成業(yè)績承諾。

與之相似的還有金一文化，重組流產(chǎn)的原因也是標(biāo)的方業(yè)績不達(dá)預(yù)期，導(dǎo)致全年業(yè)績與預(yù)期有較大差異。金一文化停牌期間，多次變更停牌事項(xiàng)，其中涉及重大資產(chǎn)出售、重組等，并且均無功而返。公司為此還收到到交易所的問詢函，要求公司詳細(xì)說明是否存在虛假停牌、“忽悠式”重組的情況，并提供相關(guān)證據(jù)。目前，金一文化仍處于停牌狀態(tài)，停牌理由為公司籌劃控制權(quán)轉(zhuǎn)讓，并且公司實(shí)際控制人股票質(zhì)押已觸及平倉線。

上文提及的科陸電子擬購標(biāo)的騰遠(yuǎn)鈷業(yè)質(zhì)地同樣不佳。上證報(bào)記者從發(fā)審委對騰遠(yuǎn)鈷業(yè)的IPO問詢中了解到，該公司存在未取得《危險(xiǎn)化學(xué)品登記證》和《安全生產(chǎn)許可證》而從事生產(chǎn)、儲存和銷售氯化鈷和硫酸鈷產(chǎn)品的行為。另外，該公司扣非后凈利潤波動(dòng)較大，且與收入增長變動(dòng)存在較大差異，并且還存在關(guān)聯(lián)交易等問題。

上市公司自身不穩(wěn)定因素也是導(dǎo)致重組流產(chǎn)的重要原因。如盛運(yùn)環(huán)保，公司重組期間未向標(biāo)的方繳納誠意金，并且存在債務(wù)逾期等諸多糾紛事項(xiàng)?；浱┕煞萦?jì)劃收購粵港澳大灣區(qū)地產(chǎn)公司，雙方雖存在估值分歧，但重組期間公司股權(quán)關(guān)系發(fā)生了明顯變化，增加了交易復(fù)雜性。鑫茂科技在重組期間實(shí)控人發(fā)生變更，令公司重組事宜生變。

市場因素導(dǎo)致重組生變

龍大肉食重組失敗的原因是出現(xiàn)了第三方競爭。該公司在與標(biāo)的方廈門銀祥簽訂了《股權(quán)轉(zhuǎn)讓框架協(xié)議》的情況下，重組仍然失敗，最主要原因是東方集團(tuán)加入了該項(xiàng)目的競爭。在龍大肉食宣布終止重組后，東方集團(tuán)立刻停牌籌劃對廈門銀祥的收購事宜。

悅心健康重組的流產(chǎn)原因甚是奇葩。公司重大資產(chǎn)重組獲并購重組委有條件通過，但公司方面認(rèn)為公司股價(jià)明顯低于發(fā)行價(jià)格，且交易對手方與公司存在較大分歧，故而終止本次重組。

普邦股份同樣在臨門一腳前撤回了重組申請的文件，原因也是股價(jià)倒掛，并且公司方面表示，本次重組相關(guān)反饋意見需核查的事項(xiàng)及材料補(bǔ)充的工作量較大，公司預(yù)計(jì)無法如期作出回復(fù)。

東方鉭業(yè)終止重組更像是為了規(guī)避重組上市，由之前的全額收購變更為收購標(biāo)的不超過30%股權(quán)。勁勝智能則將重組失敗的原因歸結(jié)于難達(dá)成投資人要求。

重組遭遇滑鐵盧，并沒有打擊上市公司的信心。富臨運(yùn)業(yè)、勁勝智能等公司表示，未來將擇機(jī)繼續(xù)推進(jìn)公司重組事宜。

來源：上海證券報(bào) 記者：滕飛

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