每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：攝圖網(wǎng)

拓維信息（002261，SZ）在資本市場可謂是聞名遐邇，其在2015年的股市大行情中暴漲數(shù)倍，被譽為一代“明星股”。在股價猛漲背后，拓維信息頻繁“買買買”游戲和教育類資產(chǎn)，發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)教育等熱門領(lǐng)域。然而“潮水退去之后”，并購標的不及業(yè)績預期的現(xiàn)實開始困擾拓維信息。

6月6日晚間，拓維信息披露了來自深交所的年報問詢函及回復，將2017年業(yè)績大幅下滑的原因之一歸結(jié)于之前兩家并購標的山東長征教育科技有限公司（以下簡稱長征教育）和上?；鹑苄畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵潞喎Q火溶信息）的業(yè)績不及預期。

值得一提的是，長征教育和火溶信息分別為拓維信息過去并購的教育類和游戲類資產(chǎn)。

與此同時，記者注意到，多家業(yè)績不及預期的并購標的業(yè)績補償義務(wù)人也在頻頻減持拓維信息股份，同樣減持的還有上市公司的董監(jiān)高們。

多家并購標的業(yè)績不及預期

財報顯示，2017年，拓維信息在營業(yè)收入同比增長8.78%的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤卻大降68.63%。

拓維信息在其年報中表示，2017年業(yè)績下滑主要原因為三點：一是由于政策提出到2020年普惠性幼兒園覆蓋率達到80%，長征教育多媒體教材業(yè)務(wù)發(fā)展因此受到影響；二是由于“啪啪三國2”上線時間推遲；三是由于長征教育和火溶信息合計計提商譽減值準備0.79億元。

2017年，長征教育取得扣非后歸母凈利潤4886.73萬元，僅完成承諾業(yè)績的71.19%；火溶信息取得扣非后歸母凈利潤4899.83萬元，同比上一年近乎“腰斬”。

對于火溶信息的業(yè)績不及預期，前述證券部人士向記者解釋，一方面是由于手機游戲市場的人口紅利逐漸結(jié)束，進入存量用戶爭奪的階段，騰訊、網(wǎng)易等利用平臺和產(chǎn)品優(yōu)勢吸引走大量用戶，導致其他公司獲客成本高且數(shù)量少；另一方面是由于《啪啪三國2》推遲上線，導致手機游戲業(yè)務(wù)收入下降。

事實上，火溶信息的業(yè)績承諾完成情況一直并不理想，其在2015年實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤6415.56萬元，僅完成承諾業(yè)績的82.25%。

彼時，拓維信息在回復深交所的年報問詢函中表示，火溶信息有足夠信心在2016年實現(xiàn)業(yè)績預期，且披露《啪啪三國2》和《手辦大作戰(zhàn)》預計將在2016年9月上線。

但是，截至2017年末，《啪啪三國2》仍未上線。前述證券部人士透露，《手辦大作戰(zhàn)》目前也仍處于研發(fā)狀態(tài)，上線時間待定。

“基于《啪啪三國1》的成功，火溶信息計劃打造啪啪三國系列精品游戲，在《啪啪三國2》的研發(fā)過程中沿襲精品化策略，不斷進行產(chǎn)品優(yōu)化和體驗感升級，以致上線時間推遲。”前述證券部人士向記者解釋道。

商譽賬面價值占總資產(chǎn)近半

為配合公司從動漫向教育和游戲領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，拓維信息于2014年至2015年間開啟了系列并購。

在游戲領(lǐng)域，2014年11月，拓維信息以8.1億元的價格收購了火溶信息90%股權(quán)。在教育產(chǎn)業(yè)鏈上，2015年11月，拓維信息以總共18.69億元的價格一口氣收購了深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡稱海云天公司）100%股份、長征教育100%股份、珠海市龍星信息技術(shù)有限公司（以下簡稱龍星信息）49%股份和陜西誠長信息咨詢有限公司（以下簡稱誠長信息）40%股份。

上述兩個領(lǐng)域的并購分別為拓維信息帶來了8.27億元和14.23億元的商譽價值。截至2017年末，拓維信息的商譽賬面價值達21.32億元，占總資產(chǎn)的48.81%。

事實上，在2017年之前，前述收購標的完成的業(yè)績承諾就恰好達標。2015年度和2016年度，誠長信息分別實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤784.9萬元和855.22萬元，業(yè)績完成率分別為103.41%和102.43%；龍星信息分別實現(xiàn)扣非后歸母凈利潤1258.51萬元和1386.86萬元，完成率分別為103.63%和103.82%；長征教育分別完成扣非后歸母凈利潤4812.52萬元和5773.33萬元，完成率分別為100.68%和100.93%。

海云天公司在2015年度和2016年度分別完成扣非后歸母凈利潤5660.78萬元和7197.96萬元，業(yè)績完成率分別為105.02%和100.39%。2017年，其完成扣非后歸母凈利潤8645.48萬元，僅為承諾業(yè)績的95.95%，但拓維信息彼時未對其進行商譽減值。

業(yè)績補償人已套現(xiàn)1.27億

有意思的是，盡管業(yè)績承諾未達標，但作為長征教育業(yè)績補償人的常征卻在頻頻減持股份套現(xiàn)。

值得一提的是，去年9月13日和11月23日，常征還分別減持了拓維信息股份377.38萬股和566.05萬股，總共套現(xiàn)約8262.59萬元。在2017年年報披露后的5月16日和17日，常征分別減持了拓維信息375萬股和332.58萬股股份，總共套現(xiàn)4404.54萬元。如此一來，常征已減持套現(xiàn)1.27億元。

在上述減持公告中，拓維信息表示，截至5月19日，常征持有公司股份2122.7766萬股，其中限售股份2122.7674萬股，滿足本次公司股份的補償。

而一季報顯示，截至3月31日，常征持有拓維信息股份數(shù)2830.36萬股，其中1890萬股股份已被質(zhì)押。那常征的股份減持和質(zhì)押行為，是否會影響其履行股份補償協(xié)議呢？

公告顯示，業(yè)績承諾方常征和常澤乾（常征之子，股份由常征代持）需分別向上市公司補償股份數(shù)約794.22萬股和140.22萬股，同時應(yīng)分別返還現(xiàn)金31.77萬元和5.61萬元。

拓維信息證券部人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，鑒于目前的股份質(zhì)押情況，常征于5月28日向公司提交了說明，5月16日和17日減持股份所獲得的資金將用于解除其所質(zhì)押的股票，以配合公司順利完成此次股份回購注銷；同時常征已簽訂《知曉承諾函》，承諾已知曉此次回購注銷方案并愿意積極配合此次事項順利完成。

同樣地，海云天公司的業(yè)績補償人深圳市海云天投資控股有限公司于5月23日宣布，擬減持上市公司股份不超過1500萬股，火溶信息的業(yè)績承諾方之一王偉峰則在1月16日宣布擬減持383.92萬股股份。

此外，除了業(yè)績補償人外，自去年10月以來，拓維信息副總經(jīng)理閻峻、李奉剛、張潮槍，以及財務(wù)總監(jiān)倪明勇和董事會秘書龍麒等多位董監(jiān)高人士也進行了股份減持，其控股股東及一致行動人宋鷹和周玉英在去年10月也曾宣布擬減持公司合計不超過2221.28萬股股份，但該減持計劃隨后被宣布終止。

值得一提的是，拓維信息股價從去年10月初的10.17元/股，下跌至了6月8日收盤的5.14元/股，近乎“腰斬”。

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