每經(jīng)記者 王琳    每經(jīng)編輯 胥帥    

拓維信息（002261，SZ）在資本市場(chǎng)可謂是聞名遐邇，其在2015年的股市大行情中暴漲數(shù)倍，被譽(yù)為一代“明星股”。在股價(jià)猛漲背后，拓維信息頻繁“買(mǎi)買(mǎi)買(mǎi)”游戲和教育類資產(chǎn)，發(fā)力互聯(lián)網(wǎng)教育等熱門(mén)領(lǐng)域。然而“潮水退去之后”，并購(gòu)標(biāo)的不及業(yè)績(jī)預(yù)期的現(xiàn)實(shí)開(kāi)始困擾拓維信息。

6月6日晚間，拓維信息披露了來(lái)自深交所的年報(bào)問(wèn)詢函及回復(fù)，將2017年業(yè)績(jī)大幅下滑的原因之一歸結(jié)于之前兩家并購(gòu)標(biāo)的山東長(zhǎng)征教育科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱長(zhǎng)征教育）和上?；鹑苄畔⒖萍加邢薰荆ㄒ韵潞?jiǎn)稱火溶信息）的業(yè)績(jī)不及預(yù)期。

值得一提的是，長(zhǎng)征教育和火溶信息分別為拓維信息過(guò)去并購(gòu)的教育類和游戲類資產(chǎn)。

與此同時(shí)，記者注意到，多家業(yè)績(jī)不及預(yù)期的并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)人也在頻頻減持拓維信息股份，同樣減持的還有上市公司的董監(jiān)高們。

▲圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

多家并購(gòu)標(biāo)的業(yè)績(jī)不及預(yù)期

財(cái)報(bào)顯示，2017年，拓維信息在營(yíng)業(yè)收入同比增長(zhǎng)8.78%的情況下，歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)卻大降68.63%。

拓維信息在其年報(bào)中表示，2017年業(yè)績(jī)下滑主要原因?yàn)槿c(diǎn)：一是由于政策提出到2020年普惠性幼兒園覆蓋率達(dá)到80%，長(zhǎng)征教育多媒體教材業(yè)務(wù)發(fā)展因此受到影響；二是由于“啪啪三國(guó)2”上線時(shí)間推遲；三是由于長(zhǎng)征教育和火溶信息合計(jì)計(jì)提商譽(yù)減值準(zhǔn)備0.79億元。

2017年，長(zhǎng)征教育取得扣非后歸母凈利潤(rùn)4886.73萬(wàn)元，僅完成承諾業(yè)績(jī)的71.19%；火溶信息取得扣非后歸母凈利潤(rùn)4899.83萬(wàn)元，同比上一年近乎“腰斬”。

對(duì)于火溶信息的業(yè)績(jī)不及預(yù)期，前述證券部人士向記者解釋，一方面是由于手機(jī)游戲市場(chǎng)的人口紅利逐漸結(jié)束，進(jìn)入存量用戶爭(zhēng)奪的階段，騰訊、網(wǎng)易等利用平臺(tái)和產(chǎn)品優(yōu)勢(shì)吸引走大量用戶，導(dǎo)致其他公司獲客成本高且數(shù)量少；另一方面是由于《啪啪三國(guó)2》推遲上線，導(dǎo)致手機(jī)游戲業(yè)務(wù)收入下降。

事實(shí)上，火溶信息的業(yè)績(jī)承諾完成情況一直并不理想，其在2015年實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)6415.56萬(wàn)元，僅完成承諾業(yè)績(jī)的82.25%。

彼時(shí)，拓維信息在回復(fù)深交所的年報(bào)問(wèn)詢函中表示，火溶信息有足夠信心在2016年實(shí)現(xiàn)業(yè)績(jī)預(yù)期，且披露《啪啪三國(guó)2》和《手辦大作戰(zhàn)》預(yù)計(jì)將在2016年9月上線。

但是，截至2017年末，《啪啪三國(guó)2》仍未上線。前述證券部人士透露，《手辦大作戰(zhàn)》目前也仍處于研發(fā)狀態(tài)，上線時(shí)間待定。

“基于《啪啪三國(guó)1》的成功，火溶信息計(jì)劃打造啪啪三國(guó)系列精品游戲，在《啪啪三國(guó)2》的研發(fā)過(guò)程中沿襲精品化策略，不斷進(jìn)行產(chǎn)品優(yōu)化和體驗(yàn)感升級(jí)，以致上線時(shí)間推遲。”前述證券部人士向記者解釋道。

商譽(yù)賬面價(jià)值占總資產(chǎn)近半

為配合公司從動(dòng)漫向教育和游戲領(lǐng)域的轉(zhuǎn)型，拓維信息于2014年至2015年間開(kāi)啟了系列并購(gòu)。

在游戲領(lǐng)域，2014年11月，拓維信息以8.1億元的價(jià)格收購(gòu)了火溶信息90%股權(quán)。在教育產(chǎn)業(yè)鏈上，2015年11月，拓維信息以總共18.69億元的價(jià)格一口氣收購(gòu)了深圳市海云天科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱海云天公司）100%股份、長(zhǎng)征教育100%股份、珠海市龍星信息技術(shù)有限公司（以下簡(jiǎn)稱龍星信息）49%股份和陜西誠(chéng)長(zhǎng)信息咨詢有限公司（以下簡(jiǎn)稱誠(chéng)長(zhǎng)信息）40%股份。

上述兩個(gè)領(lǐng)域的并購(gòu)分別為拓維信息帶來(lái)了8.27億元和14.23億元的商譽(yù)價(jià)值。截至2017年末，拓維信息的商譽(yù)賬面價(jià)值達(dá)21.32億元，占總資產(chǎn)的48.81%。

事實(shí)上，在2017年之前，前述收購(gòu)標(biāo)的完成的業(yè)績(jī)承諾就恰好達(dá)標(biāo)。2015年度和2016年度，誠(chéng)長(zhǎng)信息分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)784.9萬(wàn)元和855.22萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率分別為103.41%和102.43%；龍星信息分別實(shí)現(xiàn)扣非后歸母凈利潤(rùn)1258.51萬(wàn)元和1386.86萬(wàn)元，完成率分別為103.63%和103.82%；長(zhǎng)征教育分別完成扣非后歸母凈利潤(rùn)4812.52萬(wàn)元和5773.33萬(wàn)元，完成率分別為100.68%和100.93%。

海云天公司在2015年度和2016年度分別完成扣非后歸母凈利潤(rùn)5660.78萬(wàn)元和7197.96萬(wàn)元，業(yè)績(jī)完成率分別為105.02%和100.39%。2017年，其完成扣非后歸母凈利潤(rùn)8645.48萬(wàn)元，僅為承諾業(yè)績(jī)的95.95%，但拓維信息彼時(shí)未對(duì)其進(jìn)行商譽(yù)減值。

業(yè)績(jī)補(bǔ)償人已套現(xiàn)1.27億

有意思的是，盡管業(yè)績(jī)承諾未達(dá)標(biāo)，但作為長(zhǎng)征教育業(yè)績(jī)補(bǔ)償人的常征卻在頻頻減持股份套現(xiàn)。

值得一提的是，去年9月13日和11月23日，常征還分別減持了拓維信息股份377.38萬(wàn)股和566.05萬(wàn)股，總共套現(xiàn)約8262.59萬(wàn)元。在2017年年報(bào)披露后的5月16日和17日，常征分別減持了拓維信息375萬(wàn)股和332.58萬(wàn)股股份，總共套現(xiàn)4404.54萬(wàn)元。如此一來(lái)，常征已減持套現(xiàn)1.27億元。

在上述減持公告中，拓維信息表示，截至5月19日，常征持有公司股份2122.7766萬(wàn)股，其中限售股份2122.7674萬(wàn)股，滿足本次公司股份的補(bǔ)償。

而一季報(bào)顯示，截至3月31日，常征持有拓維信息股份數(shù)2830.36萬(wàn)股，其中1890萬(wàn)股股份已被質(zhì)押。那常征的股份減持和質(zhì)押行為，是否會(huì)影響其履行股份補(bǔ)償協(xié)議呢？

公告顯示，業(yè)績(jī)承諾方常征和常澤乾（常征之子，股份由常征代持）需分別向上市公司補(bǔ)償股份數(shù)約794.22萬(wàn)股和140.22萬(wàn)股，同時(shí)應(yīng)分別返還現(xiàn)金31.77萬(wàn)元和5.61萬(wàn)元。

拓維信息證券部人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，鑒于目前的股份質(zhì)押情況，常征于5月28日向公司提交了說(shuō)明，5月16日和17日減持股份所獲得的資金將用于解除其所質(zhì)押的股票，以配合公司順利完成此次股份回購(gòu)注銷；同時(shí)常征已簽訂《知曉承諾函》，承諾已知曉此次回購(gòu)注銷方案并愿意積極配合此次事項(xiàng)順利完成。

同樣地，海云天公司的業(yè)績(jī)補(bǔ)償人深圳市海云天投資控股有限公司于5月23日宣布，擬減持上市公司股份不超過(guò)1500萬(wàn)股，火溶信息的業(yè)績(jī)承諾方之一王偉峰則在1月16日宣布擬減持383.92萬(wàn)股股份。

此外，除了業(yè)績(jī)補(bǔ)償人外，自去年10月以來(lái)，拓維信息副總經(jīng)理閻峻、李奉剛、張潮槍，以及財(cái)務(wù)總監(jiān)倪明勇和董事會(huì)秘書(shū)龍麒等多位董監(jiān)高人士也進(jìn)行了股份減持，其控股股東及一致行動(dòng)人宋鷹和周玉英在去年10月也曾宣布擬減持公司合計(jì)不超過(guò)2221.28萬(wàn)股股份，但該減持計(jì)劃隨后被宣布終止。

值得一提的是，拓維信息股價(jià)從去年10月初的10.17元/股，下跌至了6月8日收盤(pán)的5.14元/股，近乎“腰斬”。