6月15日，上交所正式發(fā)布試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易相關配套業(yè)務規(guī)則。就規(guī)則的制定情況，上交所相關負責人接受了記者的提問。 1.請介紹一下上交所創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易等配套業(yè)務規(guī)則制定的總體情況。 答：開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或存托憑證試點，是資本市場大力支持創(chuàng)新驅動發(fā)展戰(zhàn)略、促進經濟結構轉型升級、提升上市公司質量的一項重大舉措。上交所根據(jù)中國證監(jiān)會的統(tǒng)一部署，全力以赴、主動參與，積極推進改革試點。近期，我們著重研究制定了交易所層面的配套業(yè)務規(guī)則，以保障試點工作依法合規(guī)進行。 上交所本次集中發(fā)布的配套業(yè)務規(guī)則，包括《上海證券交易所試點創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證上市交易實施辦法》（以下簡稱《實施辦法》）等8項規(guī)則。這些業(yè)務規(guī)則，是依據(jù)《證券法》、國務院轉發(fā)的證監(jiān)會《關于開展創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行股票或者存托憑證試點的若干意見》（以下簡稱《試點意見》）、證監(jiān)會頒布的《存托憑證發(fā)行與交易管理辦法（試行）》（以下簡稱《存托憑證辦法》）等上位制度規(guī)范制定的。其中，《實施辦法》是規(guī)范創(chuàng)新試點企業(yè)上市交易的專項業(yè)務規(guī)則。此外，同步修改了《股票上市規(guī)則》，將存托憑證納入現(xiàn)行上市規(guī)則體系；修改了《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)上發(fā)行實施細則》《上海市場首次公開發(fā)行股票網(wǎng)下發(fā)行實施細則》《證券發(fā)行上市業(yè)務指引》等3項規(guī)則，明確試點創(chuàng)新企業(yè)存托憑證網(wǎng)上、網(wǎng)下發(fā)行的具體操作安排，將存托憑證納入市值計算范圍；制定了《紅籌公司存托憑證上市公告書內容與格式指引》《創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易風險揭示書必備條款》《關于紅籌企業(yè)存托憑證上市與交易相關收費事宜的通知》等3項規(guī)則。此外，還制定了紅籌企業(yè)持續(xù)信息披露中主要的臨時公告格式指引等配套文件。上述交易所業(yè)務規(guī)則，是創(chuàng)新企業(yè)境內上市配套制度的有機組成部分。 在《實施辦法》等配套業(yè)務規(guī)則制定中，上交所深入梳理了境內外市場信息披露持續(xù)監(jiān)管的制度及實踐差異，認真了解不同類型創(chuàng)新企業(yè)境內發(fā)行上市的具體制度訴求。先后多次通過上門走訪、組織召開座談會等方式，與相關境外紅籌企業(yè)、境內創(chuàng)新企業(yè)、律師會計師等中介機構溝通交流，聽取其對《實施辦法》中相關制度安排的意見和建議，力求充分考慮不同類型企業(yè)的特點和合理制度訴求，使《實施辦法》具備應有的針對性和包容性。 2.能否簡要介紹一下上交所本次發(fā)布的《實施辦法》在制度安排上，有哪些主要特點？ 答：上交所此次發(fā)布的《實施辦法》，嚴格遵循了《試點意見》確立的信息披露和投資者保護總體要求；具體制度背后的監(jiān)管政策和邏輯，也與證監(jiān)會的《存托憑證辦法》系列規(guī)章和規(guī)范性文件保持一致。其中，著重立足交易所基本職責，對創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證的上市交易和信息披露等事項，做出了具體、細化和可操作的安排。總的來看，《實施辦法》的制度安排，在形式和內容上，有如下三個特點。 一是整體性?！对圏c意見》及證監(jiān)會相關規(guī)定就本次創(chuàng)新試點的企業(yè)范圍、發(fā)行上市、持續(xù)監(jiān)管和投資者保護等事宜做出了統(tǒng)籌安排。交易所層面的配套規(guī)則建設，涉及的主體同樣包括境內創(chuàng)新企業(yè)、境外已上市和尚未上市紅籌企業(yè)，涉及的證券包括股票和存托憑證，涉及的內容包括上市條件、上市后的交易、上市后的持續(xù)信息披露等內容。為體現(xiàn)創(chuàng)新試點工作的整體性，增強規(guī)則使用的便利性，上交所將三類企業(yè)發(fā)行的股票或存托憑證的上市交易等內容集中在一起統(tǒng)籌考慮。對三類試點企業(yè)持續(xù)信息披露中的共性要求，以及紅籌企業(yè)存托憑證相關交易安排，做了統(tǒng)一規(guī)定。 二是針對性。上交所對股票上市和交易，已分別制定了《股票上市規(guī)則》、《交易規(guī)則》等基本業(yè)務規(guī)則。創(chuàng)新試點企業(yè)股票或存托憑證的上市交易，首先需要遵循現(xiàn)行基本業(yè)務規(guī)則中的一般性規(guī)定。例如，三類企業(yè)持續(xù)信息披露需符合《股票上市規(guī)則》確立的一般原則和基本要求，存托憑證交易基本按照《交易規(guī)則》確立的現(xiàn)行A股交易制度執(zhí)行，等等。另一方面，創(chuàng)新試點企業(yè)在發(fā)展階段、治理結構、業(yè)務模式、行業(yè)特征、財務狀況等方面具有鮮明的個性化特征，存托憑證也具有存托人、托管人等不同的內在結構，已上市紅籌企業(yè)還有兩地上市帶來的特殊性。所有這些，需要《實施辦法》在上市交易、信息披露日常監(jiān)管、投資者保護等環(huán)節(jié)，做出針對性安排。在這個意義上，《實施辦法》總體上是交易所現(xiàn)行《股票上市規(guī)則》《交易規(guī)則》的特別規(guī)定，二者之間屬于特殊和一般的關系。 三是包容性?！秾嵤┺k法》在做出針對性制度安排時，一方面堅持了合法性，原則上遵守《證券法》和信息披露監(jiān)管制度；另一方面兼顧了包容性，在法律制度允許的空間內，在交易所自律監(jiān)管職責范圍內，進行必要的制度創(chuàng)新。特別是對境內外兩地上市的大型紅籌企業(yè)，更需要兼顧和回應境內外市場在公司治理、信息披露等方面的制度差異，考慮企業(yè)實際情況。由此，《實施辦法》在統(tǒng)籌考慮三類試點創(chuàng)新企業(yè)共性制度需求的基礎上，對境外已上市紅籌企業(yè)信息披露的規(guī)則適用，依法做出了適度、合理的差異化安排。這些包容性的制度安排帶有試點性質，可以為今后的信息披露制度整體性完善做探索、打基礎。接下來，我們將及時總結評估上述包容性制度安排的實踐效果，逐步在境內A股上市企業(yè)中推廣適用。 3．三類試點企業(yè)都屬于創(chuàng)新類企業(yè)，上市后的持續(xù)信息披露有很多共性要求，《實施辦法》在這方面做了哪些規(guī)定？ 答：持續(xù)信息披露，是企業(yè)上市后的一項法定義務。國務院轉發(fā)的《試點意見》，明確了創(chuàng)新試點企業(yè)原則上需要遵循現(xiàn)行上市公司信息披露制度?！秾嵤┺k法》在這一原則之下，對三類企業(yè)持續(xù)信息披露的共性要求，做出了明確規(guī)定。 一是必須遵循信息披露的法定要求。《實施辦法》明確規(guī)定創(chuàng)新企業(yè)和相關信息披露義務人，必須遵守《證券法》確立的信息披露基本準則，即必須真實、準確、完整、及時地履行信息披露義務，不得有虛假記載、誤導性陳述或者重大遺漏；必須遵循信息披露重大性原則，凡對證券交易價格或者投資者交易決策有較大影響的信息，原則上必須及時披露。這些要求與境內現(xiàn)行信息披露制度保持了一致。 二是強調公平披露和審慎披露。創(chuàng)新企業(yè)在行業(yè)中處于引領地位，創(chuàng)新事項多，發(fā)展變化快，在當前的市場結構和環(huán)境下，股票或存托憑證二級市場交易價格對企業(yè)相關信息敏感程度高，各類投資者對企業(yè)的生產經營會更加關注。因此，更加需要強調信息披露的公平性和審慎性。在公平披露方面，《實施辦法》明確要求企業(yè)和相關信息披露義務人，通過業(yè)績說明會、分析師會議、路演、接受投資者調研等形式與各類投資者進行溝通時，不得提供尚未披露的重大信息。在審慎披露方面，《實施辦法》要求創(chuàng)新企業(yè)披露尚未實現(xiàn)的新技術、新業(yè)態(tài)、新模式、新產品以及預測性信息，應當審慎客觀，不得不當影響公司股票或存托憑證的交易價格。 三是強化行業(yè)信息和風險事項披露。創(chuàng)新企業(yè)具有技術新、風險高、迭代快、波動大、易被顛覆的特征，需要通過針對性的信息披露，幫助投資者準確了解企業(yè)，引導理性投資。為此，《實施辦法》著力強化了行業(yè)信息和風險事項的披露要求。創(chuàng)新企業(yè)需要詳細披露產業(yè)、模式、研發(fā)、人員等情況，充分揭示政策、技術、產品、經營等方面存在的重大風險。此外，強調了企業(yè)業(yè)務構成發(fā)生重大變化的披露義務，對于創(chuàng)新企業(yè)上市后，通過重大收購或資產處置變更主營業(yè)務的，作出了嚴格的信息披露和決策程序要求，并強調了企業(yè)內部監(jiān)督機制和外部中介機構的“看門人”職責。 4．相對而言，境外已上市紅籌企業(yè)境內上市面臨的制度差異更為明顯，《實施辦法》對其持續(xù)信息披露做出了哪些包容性安排？ 答：境外已上市紅籌企業(yè)境內發(fā)行上市，是本次創(chuàng)新試點的重要內容。其境內上市后面臨的制度差異，主要有如下兩個層次：一方面，這些企業(yè)總體上屬于大型紅籌企業(yè)，在境外成熟市場上市，受到公開市場的監(jiān)管和約束，具有較高的規(guī)范化運作水平。另一方面，境內外市場對上市企業(yè)信息披露監(jiān)管的標準、方式、尺度存在一定的差異，已上市企業(yè)境內市場如何進行信息披露，會直接影響其如何同步調整在境外市場的信息披露行為。 證監(jiān)會制定的《存托憑證辦法》等系列配套制度，已經充分考慮上述實際情況，依法作出了差異化安排。同時，為交易所如何建立具有包容性、有效性的上市、持續(xù)信息披露和日常監(jiān)管制度，留出了必要的空間。其中明確，證券交易所可以根據(jù)境外上市地的監(jiān)管水平以及發(fā)行人公司治理、信息披露等合規(guī)運作情況，對信息披露事項作出具體規(guī)定。 從信息披露監(jiān)管實踐來看，境內外市場既有共性，也有差異?？傮w而言，境內外市場在上市公司持續(xù)信息披露上，都堅持重大性標準。原則上，凡是對股價或者投資者決策有較大影響的重大事實、重大變化，都應當披露。差異主要體現(xiàn)在重大性的判斷主體、判斷標準和實施方式上。以試點紅籌企業(yè)境外上市地美國市場為例，其主要采取原則導向的立法方式，在“重大性原則”法定化基礎上，就相關信息是否達到重大性標準、是否需要立即披露、是通過臨時公告披露還是在定期報告中披露等，主要由上市公司自主判斷和決策。 境內市場現(xiàn)有的信息披露制度，在堅持“重大性”標準的基礎上，對重大性標準對應的事項予以類型化、判斷指標予以具體化，上市公司自主判斷、自主決策空間較為有限。這樣的制度安排，與我國資本市場發(fā)展階段、上市公司結構、規(guī)范運作水平總體上是適應的。重大性判斷標準事項類型化、指標具體化，有助于統(tǒng)一信息披露標準和監(jiān)管尺度，但對不同行業(yè)、不同市場規(guī)模、不同業(yè)務模式、不同規(guī)范運作水平的上市企業(yè)，具體標準的單一化帶來的局限性也是很明顯的。如果要求境外已上市大型紅籌企業(yè)完全適用境內現(xiàn)行信息披露制度，不做相應的差異化安排，會產生“削足適履”的效果，可能產生大量的信息冗余，弱化信息披露的有效性，也會增加企業(yè)兩地上市后不必要的信息披露制度和運作成本。進一步而言，不利于增強我國資本市場的包容性和競爭力。 出于上述考慮，《實施辦法》在遵守信息披露“重大性”和“有效性”原則的前提下，優(yōu)化了境外已上市紅籌企業(yè)重大交易、關聯(lián)交易信息披露的衡量標準和判斷指標。允許企業(yè)對市場傳聞、重大交易以外的其他事項、業(yè)績預告和盈利預測、商業(yè)敏感信息等是否披露、何時披露，根據(jù)企業(yè)和市場實際情況審慎判斷、自主決定；允許上市紅籌企業(yè)按照規(guī)則要求在定期中匯總披露相關關聯(lián)交易、對外擔保等多發(fā)事項；允許按照注冊地和境外上市地有關內部治理和規(guī)范運作的規(guī)定，對境內市場的相關信息披露事項進行內部決策。 在為境外已上市紅籌企業(yè)設置上述包容性制度安排的同時，《實施辦法》也對其信息披露自主判斷機制設置了兩方面限制：一是強調了同步披露和一致性披露要求。上市企業(yè)在境外市場披露的信息必須同步在境內市場披露，信息披露內容應當與境外上市地提交的信息披露文件保持一致。二是實行相應的事中事后監(jiān)管。在事中，交易所將動態(tài)監(jiān)督上市企業(yè)信息披露情況，一旦其信息披露自主判斷出現(xiàn)較大偏差甚至濫用，有權督促和要求上市企業(yè)按照要求履行信息披露義務。在事后，對上市企業(yè)的違規(guī)行為，也會同等采取必要的日常監(jiān)管措施和紀律處分。 5.《實施辦法》用了專門的章節(jié)規(guī)范投票權差異的具體安排，并將這些要求作為上市條件的一部分。這樣的制度安排有何考慮？ 答：雙層股權架構，是紅籌企業(yè)與境內企業(yè)在公司治理層面的一項主要差異。《試點意見》明確紅籌企業(yè)股權結構可適用境外注冊地公司法等法律法規(guī)規(guī)定。這一安排，尊重創(chuàng)新企業(yè)公司治理的實踐選擇，提升了境內資本市場服務創(chuàng)新企業(yè)的制度包容性。 但另一方面，投票權差異直接關系到投資者合法權益能否得到充分、有效的保護。從境外市場的實踐看，在逐步接受創(chuàng)新企業(yè)投票權差異化設置的同時，普遍對投票權差異的運用進行了必要的規(guī)范。其主要制度目標，是在保持創(chuàng)新企業(yè)內部治理靈活度和競爭力的同時，最大限度防止投票權差異因缺乏約束而被濫用。 為此，證監(jiān)會在相關規(guī)定中明確，試點紅籌企業(yè)存在投票權差異的，相關安排應當符合擬上市證券交易所的相關規(guī)定。上交所在《實施辦法》中，落實了這一要求，設置了四個方面的規(guī)定。 一是要求特別投票權股東遵守一定限制。包括持有特別投票權股東應當為公司發(fā)展或者業(yè)務增長做出重大貢獻，并且在上市前及上市后持續(xù)擔任公司董事或者董事會認可的其他職務的人員；特別投票權股東合計持有的股份數(shù)量應當不低于公司全部有表決權股份的10%；投票權差異比例不得超過20:1；普通投票權數(shù)量合計占比不得低于全部投票權數(shù)量的10%，并應當保障持有投票權達到該比例的投資者有權提議召開臨時股東大會、提出議案；除特定情形外，企業(yè)上市后不得提高特別投票權比重。 二是規(guī)定了特別投票權股份轉化為普通投票權股份的情形。在特別投票權股東不再具有規(guī)定的資格或者喪失履職能力、向非關聯(lián)方轉移特別投票權股份、公司控制權發(fā)生變更等情形下，特別投票權安排賴以存在的基礎和正當性不復存在，需要按照1：1比例永久轉化為普通投票權。 三是規(guī)定了實行一股一票的特定情形。主要包括修改公司章程、改變類別股份權利、公司合并、分立、解散或者變更公司形式等重大事項。這些事項與普通投資者的權利直接相關，具體事項表決中，特別投票權股份臨時恢復為一股一票表決權。 四是規(guī)定了特別投票權行使的禁止性要求。持有特別投票權股份的股東應當按照所適用的法律以及公司章程行使權利，不得濫用特別投票權，不得損害境內投資者的合法權益。如果濫用特別投票權，損害境內投資者合法權益的，上交所可以要求紅籌企業(yè)及特別投票權股東予以糾正。 投票權差異安排十分復雜，實踐樣態(tài)比較多元，境外監(jiān)管的立場和制度規(guī)范還在動態(tài)變化中。為此，《實施辦法》在設置上述要求的同時,預留了一定的彈性空間。對于境外已上市紅籌企業(yè)投票權差異安排與《實施辦法》相關要求不一致的，允許其按照公司注冊地法律、境外上市地相關規(guī)則和公司章程的規(guī)定執(zhí)行，但必須詳細披露差異情況以及依法落實保護投資者合法權益的應對措施，且不得濫用特別投票權損害境內投資者合法權益。 6.本次創(chuàng)新試點制度設計十分重視對投資者合法權益的保護。上交所《實施辦法》中有哪些具體體現(xiàn)和針對性安排？ 答：保護投資者合法權益，是本次試點中相關配套制度設計和監(jiān)管安排的基本指導原則。對此，證監(jiān)會《試點意見》《存托憑證辦法》等上位法律規(guī)范已經做出了專門的規(guī)定，《實施辦法》也在各個業(yè)務環(huán)節(jié)中作出了相應安排。例如，前面已經介紹到，在上市條件中，對紅籌企業(yè)可能具有的投票權差異安排做出了必要限制；在上市和持續(xù)信息披露環(huán)節(jié)，著重強化了創(chuàng)新企業(yè)特定經營風險，紅籌企業(yè)具有的投票權差異、協(xié)議控制架構等特殊風險以及相應的投資者保護措施的披露；此外，開展日常信息披露監(jiān)管和證券交易監(jiān)管，也是保護投資者合法權益的重要抓手。除此之外，《實施辦法》還做出了以下兩方面的安排，多維度保護投資者的合法權益： 一是貫徹落實上位法律規(guī)范明確的股份減持規(guī)定，并予以細化規(guī)定。包括創(chuàng)新企業(yè)大股東、董監(jiān)高人員在境內市場減持應當遵守現(xiàn)行減持規(guī)定；尚未盈利的創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行股票、尚未盈利且尚未在境外上市的紅籌企業(yè)發(fā)行存托憑證的，其控股股東、實際控制人和董監(jiān)高人員不得減持上市前持有的老股；紅籌企業(yè)董監(jiān)高人員應當遵守窗口期買賣限制的規(guī)定，等等。 二是要求相關參與各方歸位盡責，切實維護投資者各項合法權益。包括要求證券公司加強客戶適當性管理和客戶交易行為管理，通過簽署風險揭示書等方式，向客戶充分提示交易風險，引導客戶理性參與交易；要求紅籌企業(yè)、存托人忠實履行存托協(xié)議，合理安排存托憑證持有人權利行使的時間和方式，保障持有人有足夠時間和便利條件行使相應權利，并及時披露權利行使結果，等等。 7.創(chuàng)新企業(yè)發(fā)行的股票或存托憑證，受到市場高度關注，可能出現(xiàn)非理性的投機炒作。請問上交所在防范市場投機炒作方面，有哪些具體的考慮和安排？ 答：試點企業(yè)境內發(fā)行上市，是資本市場一項重大創(chuàng)新舉措，受到市場各方高度關注，投資者參與熱情可能更高。在此背景下，創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證容易成為市場資金短期集中熱捧的一類題材。針對可能發(fā)生的嚴重投機炒作現(xiàn)象，上交所在以往監(jiān)管新股、題材股炒作相關經驗做法的基礎上，提前制定了監(jiān)管預案，強化一線監(jiān)管。 從實踐情況來看，本所將重點從如下兩個方面防范創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證交易出現(xiàn)過度投機炒作：一是防止市場中熱衷題材炒作的游資大戶濫用其資金、持股等優(yōu)勢，通過連續(xù)拉漲停等異常交易手法，加劇投機炒作氛圍，吸引中小投資者跟風進場；二是防止在上市初期漲停板打開后出現(xiàn)新一輪投機炒作，特別是在通過虛假申報、拉抬股價之后實施反向交易，將前期吸入的大量籌碼“派發(fā)”給跟風入場的中小投資者。 從監(jiān)管手段來看，上交所對創(chuàng)新企業(yè)股票或存托憑證開發(fā)了獨立的實時監(jiān)控模塊，設置了專項預警指標，并安排專人專崗予以重點監(jiān)控；對重點監(jiān)控賬戶實施的漲停板大額封單等投機炒作典型異常交易行為，將從嚴采取警示、暫停賬戶交易等事中監(jiān)管措施。對出現(xiàn)明顯異常波動的股票或者存托憑證，將及時采取加大風險揭示、核查異常交易等措施，防范可能出現(xiàn)的嚴重非理性炒作。在加大交易所一線監(jiān)管力度的同時，還將督促、引導會員公司做好客戶交易行為合規(guī)管理工作，充分發(fā)揮會員防控投機炒作的監(jiān)管協(xié)同作用，共同維護公平、有序的交易環(huán)境。 值得注意的是，從近期一些同屬創(chuàng)新行業(yè)股票的交易情況來看，在上市初期經過一輪大幅快速上漲之后，大多出現(xiàn)了較大幅度的回調，其中盲目跟風的中小投資者往往容易遭受損失。上交所提醒廣大中小投資者審慎決策、理性投資，尤其是在相關股票或存托憑證出現(xiàn)嚴重投機炒作時，不要盲目進行跟風交易，避免遭受不必要的投資損失。