每經(jīng)記者 劉玲    每經(jīng)編輯 任芷霓    

6月10日晚，深深寶A（000019，SZ）發(fā)布公告稱，擬向福德資本發(fā)行5.54億股、作價58.76億元購買其持有的深糧集團(tuán)100%股權(quán)。而福德資本則承諾深糧集團(tuán)2018年度~2020年度合計凈利潤不低于12.1億元。 

此消息一出，6月11日深深寶A開盤即漲停，此后的6月12日~14日深深寶A也連續(xù)錄得三個漲停板。

不過，在端午假期后的第一個工作日（6月19日），深交所對深深寶A此次重大資產(chǎn)重組發(fā)出問詢函，要求其補(bǔ)充說明在收益法評估下，業(yè)務(wù)板塊的預(yù)測銷售數(shù)額和預(yù)測毛利率的測算依據(jù)，以及補(bǔ)充說明業(yè)績承諾與盈利預(yù)測不完全一致的原因及合理性等。 

要求補(bǔ)充說明評估依據(jù)

據(jù)深深寶A披露的《發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報告書（草案）》，深深寶A全部以發(fā)行股份支付交易對價，發(fā)行價格為10.6元/股，擬發(fā)行股份不超過5.54億股，即交易對價為58.76億元。 

而以2017年9月30日為基準(zhǔn)日，深糧集團(tuán)100%股權(quán)的評估值為58.76億元，較合并口徑下歸屬于母公司的所有者權(quán)益增值29.96億元，增值率為104.04%。經(jīng)交易雙方協(xié)商，深糧集團(tuán)100%股權(quán)作價58.76億元。 

報告書顯示，在收益法評估下，深糧集團(tuán)貿(mào)易板塊中大米2018年的預(yù)測銷售收入為10.21億元，增長率為24%，并未披露測算依據(jù)。此外，貿(mào)易板塊2018~2022年預(yù)測毛利率分別為3.4%、3.7%、4%、4.3%和4.9%，持續(xù)上升；但是據(jù)深糧集團(tuán)財務(wù)數(shù)據(jù)，其貿(mào)易板塊2016~2017年歷史毛利率分別為3.12%和2.96%，為下降趨勢。

對此，深交所在問詢函中表示，要求深深寶A說明大米及其他產(chǎn)品2018~2022年銷售收入預(yù)測數(shù)額的具體來源及相關(guān)測算依據(jù)；結(jié)合深糧集團(tuán)貿(mào)易板塊歷史毛利率下滑事實，說明深糧集團(tuán)貿(mào)易板塊毛利率測算過程及相關(guān)依據(jù)，是否存在相關(guān)預(yù)測參數(shù)估計過于樂觀的情形等。 

6月19日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電深深寶A，其證券部工作人員表示，由于中午剛收到問詢函，目前正在處理中，上述問題還需等公司回復(fù)問詢函。記者注意到，截至收盤，深深寶A股價為10.67元/股，當(dāng)日下跌9.96%。

業(yè)績承諾與盈利預(yù)測不完全一致

資料顯示，深深寶A是中國食品飲料行業(yè)首家上市公司，是中國大陸最早生產(chǎn)利樂軟包飲料、發(fā)酵型乳酸菌飲料的企業(yè)之一。但是受制于近年來國內(nèi)飲料市場增速持續(xù)放緩、行業(yè)競爭加劇等原因，公司業(yè)績并不理想，2015~2017年歸母凈利潤分別為負(fù)3525.62萬元、9662.07萬元、負(fù)5409.41萬元，而2016年扭虧則是靠變賣公司資產(chǎn)實現(xiàn)。

而收購標(biāo)的——深糧集團(tuán)，則是深圳市屬國有獨資的大型現(xiàn)代化糧油企業(yè)，其主營業(yè)務(wù)包括糧油儲備、糧油貿(mào)易、糧油加工等，根據(jù)中天運出具的《模擬審計報告》，2017年深糧集團(tuán)實現(xiàn)營業(yè)收入105.17億元，實現(xiàn)歸母凈利潤3.75億元，盈利能力較強(qiáng)。

因此，深深寶A在公告中稱，通過此次收購，公司將獲得盈利能力較強(qiáng)的深糧集團(tuán)糧油流通及糧油儲備服務(wù)業(yè)務(wù)，有助于上市公司實現(xiàn)風(fēng)險分散、獲得新的利潤增長點，并可進(jìn)一步優(yōu)化上市公司業(yè)務(wù)結(jié)構(gòu)，增強(qiáng)上市公司盈利能力和抗風(fēng)險能力，為未來的持續(xù)發(fā)展奠定堅實的基礎(chǔ)。

此外，補(bǔ)償義務(wù)人承諾深糧集團(tuán)在2018年度實現(xiàn)凈利潤（凈利潤以經(jīng)審計的扣非后歸屬于母公司股東的凈利潤為準(zhǔn)，下同）不低于3.9億元，2018年度、2019年度合計實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于7.9億元，2018年度~2020年度合計實現(xiàn)凈利潤數(shù)不低于12.1億元。 

但是，深糧集團(tuán)收益法評估過程盈利預(yù)測顯示，其2018~2020年歸母凈利潤分別為3.88億元、3.93億元和4.12億元。對此，深交所要求深深寶A說明業(yè)績承諾與盈利預(yù)測不完全一致的原因及合理性，要求其請獨立財務(wù)顧問核查并發(fā)表意見。