每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆    每經(jīng)編輯 任芷霓    

重慶，霧都。近日，王子新材（002735，SZ）擬對重慶一家公司并購，也讓人有了“云霧繚繞”之感。

6月12日，王子新材披露重大資產(chǎn)購買暨關(guān)聯(lián)交易報告書草案，《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，標的富易達存在著復雜的關(guān)聯(lián)交易，其中，同時具備關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商三重身份的重慶荷力勝在和富易達的交易中出現(xiàn)銷售數(shù)據(jù)前后不一，應(yīng)收賬款余額增加數(shù)大于當年銷售額、長期賒賬等情況。

記者于6月15日走訪重慶荷力勝注冊地發(fā)現(xiàn)，該地址已被征收，無法找到重慶荷力勝存在的痕跡。

6月21日，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電王子新材董秘辦，并發(fā)送采訪提綱至公開郵箱。截至發(fā)稿，未得到回復。

王子新材擬收購富易達51%股權(quán)

在老重慶心里，用“上半城”和“下半城”來描述重慶的地理位置最為貼切。所謂“上半城”是指解放碑的CBD區(qū)域，“下半城”則是年深歲久的碼頭。而位于城西、與重慶中心城區(qū)相距約50公里的璧山區(qū)，則是“山城”城鎮(zhèn)化進程的縮影。2014年5月，國務(wù)院批復璧山撤縣設(shè)區(qū)，這座在春秋戰(zhàn)國時期就存在的邊陲小鎮(zhèn)正式開啟“重慶速度”。

王子新材本次的交易方重慶富易達科技有限公司（以下簡稱富易達），就位于璧山北部的大路街道。從交易報告書草案披露的身份信息來看，富易達是重慶駿寬科技有限公司（以下簡稱駿寬科技）全資子公司，穿透后的實際控制人程琳是河南省商城縣人，目前身份證的注冊地址顯示為重慶，其實際控制或任職的大蓄科技、重慶富利達包裝印務(wù)有限公司（以下簡稱富利達）的廠房也都在此。6月14日，記者前往富易達的注冊地址一探虛實。

“啥子公司？富易達？不曉得，搞不清楚。”重慶市璧山區(qū)大路街道北街附近，這里的大多數(shù)居民似乎對富易達、富利達等公司毫不知情，《每日經(jīng)濟新聞》記者多番詢問，均未得到肯定答案。

“就是包裝廠，做紙箱、泡沫的那個。”記者補充。“哦，包裝廠啊，海爾廠哦，曉得，那邊就是那個紙廠。就這條路（直走），然后拐上去。”大路街道的居民很熱心，開著摩托車順路把記者載到了富易達所在路口，上了斜坡，便可以看到富易達了，根據(jù)工商資料，這里應(yīng)該是重慶市璧山區(qū)大路街道北街199號。

重慶璧山大路街道199號，這里是富士達、富利達、富易達等公司地址 每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

對一家做包裝材料的企業(yè)而言，能夠被上市公司相中就好像“山雞變鳳凰”，資本市場強大的造富能力顯然不是傳統(tǒng)制造業(yè)的日常經(jīng)營所能匹敵的，程琳自然深諳其中的奧妙。不過，由于主要面向B端客戶，在被王子新材“相中”之前，不論是富易達還是程琳本人都很少出現(xiàn)在公開報道中。

這次收購，對于已經(jīng)兩度重組失利的王子新材也同樣重要。有別于“玩游戲”“吃藥”的跨界并購，王子新材本次看中的標的終于與上市公司主業(yè)契合，并在客戶資源上有交集。一個月前的5月21日，王子新材拋出重大資產(chǎn)重組計劃，稱擬聯(lián)合李智通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓及增資的方式對富易達進行投資，交易對手方為富易達實際控制人程琳或其擬設(shè)立的用于持有富易達資產(chǎn)股權(quán)的持股公司。

6月12日，王子新材披露重大資產(chǎn)的進一步細節(jié)，并自12日起停牌。交易報告書草案顯示，王子新材擬聯(lián)合自然人李智支付現(xiàn)金6700萬元向駿寬科技收購其持有的富易達合計42.14%的出資額，其中王子新材受讓富易達35.82%的出資額，轉(zhuǎn)讓對價為5695萬元；李智受讓富易達6.32%的出資額，轉(zhuǎn)讓對價為1005萬元。

同時，王子新材及李智擬以貨幣出資的方式向富易達增資7100萬元，公司擬增資6035萬元。交易完成后，王子新材將持有富易達51%的股份。富易達（含重慶富士達科技有限公司）股東全部權(quán)益于評估基準日2017年12月31日的市場價值為1.93億元，較母公司賬面凈資產(chǎn)增值1.28億元，增值率196.08%。

對于本次交易，王子新材認為上市公司和標的公司在戰(zhàn)略、管理、銷售渠道和產(chǎn)品研發(fā)等方面具備較好的協(xié)同性，并購完成后通過整合將充分實現(xiàn)一加一大于二的規(guī)模效應(yīng)，對上市公司未來發(fā)展能起到很好的促進作用。上市公司將逐步完善在包裝領(lǐng)域的布局，將業(yè)務(wù)進一步拓展至泡沫和紙制品等包裝業(yè)務(wù)。

不過，記者在6月14日走訪時未能進入廠區(qū)，僅能從廠區(qū)門口看到“富士達科技”的綠色大字招牌，還有門口墻上貼有重慶富易達有限公司及富利達包裝印務(wù)有限公司的招聘啟事。

記者在廠區(qū)門口停留期間，看到有不少大貨車出入，據(jù)在門口休息的自稱來自紙箱廠的員工介紹，這些貨車主要是運輸泡沫，其次是紙箱，“紙箱廠主要供應(yīng)海爾，每周大概有5萬~6萬個紙箱供應(yīng)；泡沫就有大有小，車是24小時循環(huán)跑。”

經(jīng)門衛(wèi)允許，記者翻閱了每日車輛進出登記表，該表格數(shù)據(jù)顯示，截至6月14日當天中午，共有21輛貨車；此外，6月12日及6月13日，全天均有約36輛貨車出入，其中，富士康、海爾車輛較多，偶爾也可以見到標注為廣達的車輛。

據(jù)交易報告書草案，富易達的主要終端客戶涵蓋品牌家電（如海爾、海信）、電子制造（如富士康、廣達電腦、英業(yè)達、緯創(chuàng)資通、仁寶電腦）等知名大型企業(yè)。

同一文件銷售數(shù)據(jù)前后不一致   

交易報告書草案顯示，駿寬科技的實際控制人為程琳、周英夫婦，程琳本人直接或間接投資6家公司，其中程梁、陳輝代程琳持有重慶荷力勝科技有限公司（以下簡稱重慶荷力勝）100%股權(quán)。

作為關(guān)聯(lián)公司，富易達與重慶荷力勝關(guān)系密切。據(jù)披露，2016年和2017年，重慶荷力勝均是富易達的重要供應(yīng)商，其中2016年采購金額4149.08萬元，為當年第二大供應(yīng)商，2017年采購金額3774.65萬元，為第三大供應(yīng)商。交易報告書草案第222頁（標的公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況）披露了上述關(guān)聯(lián)交易，金額一致，富易達與重慶荷力勝發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的內(nèi)容為“購買紙制品、原材料”等。

交易報告書草案解釋稱，公司向重慶荷力勝采購原料主要是因為重慶荷力勝曾從事原料貿(mào)易，部分供應(yīng)商對富易達規(guī)定有年度采購額度，在額度內(nèi)采購可賒購，而超過額度后需要現(xiàn)付，因此為享受賒購賬期，由重慶荷力勝代富易達從供應(yīng)商處采購。經(jīng)核查，富易達向重慶荷力勝采購紙質(zhì)包材和原料，與關(guān)聯(lián)方向第三方銷售相關(guān)產(chǎn)品的定價原則基本一致，不存在顯失公允的情況。

與此同時，重慶荷力勝還出現(xiàn)在富易達2016年的前五大客戶名單中，產(chǎn)生銷售收入184.07萬元，以0.71%的占比排第五位；2017年，重慶荷力勝未能進入前五大名單（2017年，富易達第五大客戶為北京誠吉通達科技發(fā)展有限公司，銷售額為412.3萬元。據(jù)此推算，2017年，富易達對重慶荷力勝銷售額應(yīng)當小于412.3萬元）。

但交易報告書草案在“標的公司報告期內(nèi)關(guān)聯(lián)交易情況”章節(jié)中披露，富易達在2016年、2017年存在向重慶荷力勝銷售泡沫、原材料的行為，對應(yīng)的金額分別為1411.21萬元、576.6萬元。與前述“前五大客戶名單”數(shù)據(jù)并不一致。記者對照發(fā)現(xiàn)，若根據(jù)上述金額（1411.21萬元、576.6萬元），重慶荷力勝在富易達2016年~2017年前五大客戶名單中，將位列第三位和第四位。

同一份交易報告書，為何會出現(xiàn)對相同客戶銷售金額不一致的情況？富易達并未作出解釋，僅在交易報告書草案中聲明，報告期內(nèi)，公司存在向重慶荷力勝銷售原料的情況，主要因為重慶荷力勝科技從事原料貿(mào)易，在其有貿(mào)易需求而存貨不足的情況，向富易達進行臨時性的原料采購，且交易雙方是基于原料采購價格定價，不存在顯失公允的情況。

北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，與關(guān)聯(lián)方進行采購、銷售等交易行為可以理解，只要價格公允，采購銷售行為合理，都是沒問題的，“關(guān)鍵看定價是否合理”。

丁會仁同時指出，不論是否合理，“前五大供應(yīng)商、客戶”數(shù)據(jù)與“關(guān)聯(lián)交易情況”披露的數(shù)據(jù)應(yīng)當一致，“可能是報告本身錯了，也有可能是出于一些內(nèi)部的原因不愿意、不便于披露等”。

當期新增應(yīng)收款比銷售額還多？ 

自古以來，商場的生存法則之一是“親兄弟明算賬”，但富易達與荷力勝之間，卻有著不同尋常的“交易方式”?！睹咳战?jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，重慶荷力勝除扮演客戶角色時與富易達的交易金額存在諸多矛盾之外，在作為供應(yīng)商時又享受富易達“優(yōu)待”的付款方式。

首先，富易達的應(yīng)收賬款余額及年度增加數(shù)與上文的銷售收入數(shù)據(jù)沖突。交易報告書草案在224頁披露的關(guān)聯(lián)方應(yīng)收應(yīng)付款項明細顯示，富易達對重慶荷力勝應(yīng)收賬款賬面余額的期初余額為3390萬元，壞賬準備101.7萬元，期末數(shù)為3374.69萬元，壞賬準備274.74萬元。

值得注意的是，在該列表中未明確“期初數(shù)”為2016年初還是2017年初，若期初是指2017年初，那么2017年富易達對重慶荷力勝的應(yīng)收賬款賬面余額減少15.31萬元，此為第一種情況；而交易報告書草案193頁“富易達合并口徑下應(yīng)收賬款前五名”顯示，截至2016年12月31日，富易達對重慶荷力勝的應(yīng)收賬款余額為2478.51萬元，截至2017年底為3374.69萬元，據(jù)此計算，2017年，富易達對重慶荷力勝應(yīng)收賬款賬面余額應(yīng)當增加896.18萬元，這是第二種情況。但若期初是指2016年初，上述數(shù)據(jù)不一致的情況就并不存在。

進一步看，富易達與重慶荷力勝之間，還存在2017年銷售收入與新增應(yīng)收賬款余額不匹配的情況。按照慣例，同一年度的新增應(yīng)收賬款賬面余額應(yīng)小于或等于銷售收入。

但在第一種情況下，即應(yīng)收賬款賬面數(shù)額減少15.31萬元，則表示后者歸還了此前的欠款。

在第二種情況下，即從關(guān)聯(lián)交易上富易達向重慶荷力勝銷售泡沫、原材料產(chǎn)生收入576.6萬元，當年第五大客戶的交易金額為412.3萬元。但兩組銷售數(shù)據(jù)均小于2017年富易達對重慶荷力勝應(yīng)收賬款賬面余額增加896.18萬元。那么，上述應(yīng)收賬款究竟從何而來？

當期初數(shù)為2016年初的應(yīng)收賬款賬面余額時，2016年富易達對重慶荷力勝的應(yīng)收賬款賬面余額減少911.49萬元，屬于正常情況，但在2017年又增加896.18萬元，大于當年兩者之間的銷售收入，不符合前文提到的慣例。

也就是說，無論是何種情況，按以上計算方式，均無法合理解釋應(yīng)收賬款余額變數(shù)與年度銷售額之間的差異。

另外，若通過計算應(yīng)收賬款余額與銷售數(shù)額的差值，也無法與交易報告書草案披露的應(yīng)收賬款賬齡數(shù)額匹配。

首先，若按照2017年關(guān)聯(lián)交易披露的銷售收入576.6萬元來算，重慶荷力勝對富易達的剩余欠款應(yīng)發(fā)生在2016年及更早以前，即至少為2798.09萬元（2017年末應(yīng)收賬款賬面余額3374.69萬元減去關(guān)聯(lián)交易披露的銷售收入576.6萬元）。

同理可得，在2016年期末的應(yīng)收賬款賬面余額2478.51萬元中，至少有1000萬元以上來自2016年以前（2016年，富易達對客戶身份的重慶荷力勝銷售額出現(xiàn)184.07萬元、1411.21萬元兩個不同數(shù)據(jù)，2016年期末應(yīng)收賬款賬面余額2478.51萬元分別減去上述兩組數(shù)據(jù)）。

但是，記者卻沒有在富易達的應(yīng)收賬款賬齡的情況披露中證實相關(guān)信息。數(shù)據(jù)顯示，截至2016年12月31日，賬齡1~2年的應(yīng)收賬款賬面余額為13.5萬元，這也與前文計算得出的“至少有超過1000萬元是來自2016年以前”的數(shù)據(jù)矛盾。

有意思的是，富易達似乎并不在意重慶荷力勝“拖欠”賬款的行為，甚至在2017年時向后者支付3700多萬元貨款。交易報告書草案224頁顯示，2017年，富易達對重慶荷力勝的應(yīng)付賬款則從期初的4293.93萬元減少至期末的560.49萬元，減少了3733.44萬元。

注冊地已找不到重慶荷力勝   

根據(jù)記者從重慶市工商局拿到的資料，重慶荷力勝成立于2009年8月，法定代表人為程梁，屬于農(nóng)林牧漁服務(wù)業(yè)，注冊地址為重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)寨子村。

6月15日，《每日經(jīng)濟新聞》記者實地走訪該地址發(fā)現(xiàn)，目前寨子村已整體征地拆遷，寨子村內(nèi)的村民、商店等均已搬出，記者未能在寨子村內(nèi)找到重慶荷力勝。

有路過村民指著接近村口的一塊荒地告訴記者，該地塊上曾是重慶荷力勝及另外一家包裝公司的地址，兩家公司均已搬離。記者現(xiàn)場看到，該地塊上目前沒有建筑物，從荒地邊緣殘存的拱形坡道及交通警示柱來看，該地此前或曾被用作練車場。

重慶龍興鎮(zhèn)寨子村，這里曾是富易達關(guān)聯(lián)方、客戶、供應(yīng)商三重身份的重慶荷力勝所在地 每經(jīng)記者 吳澤鵬 攝

“你是要找它（重慶荷力勝）嗎？搬走好多年了，怎么這個時候才來找？”一村民表示，整個寨子村土地目前已經(jīng)被征收，“征收了兩三年了，（重慶荷力勝）搬走有三年多了。”

該村民向記者確認，“寨子村”僅此一家重慶荷力勝，經(jīng)營業(yè)務(wù)為泡沫生產(chǎn)，在村子的其他地方，不存在其他同名公司。

當天下午，記者在被指為重慶荷力勝舊址的地方逗留近1小時，向不少于6名路過村民確認，該地址原為重慶荷力勝地址，村民們無法確認重慶荷力勝具體搬離時間，但他們均肯定，該公司至少在前年（2016年）就已經(jīng)搬走。

此外，記者從中國裁判文書網(wǎng)找到的一份刑事判決書顯示，在2014年9月下旬，有嫌疑人曾先后三次在重慶荷力勝科技有限公司的廢舊廠區(qū)內(nèi)設(shè)點從事低價回收盜竊物的犯罪活動。

然而，記者同時從重慶市工商局獲得的工商資料顯示，在截至2016年3月的工商資料中，重慶荷力勝注冊地址為重慶市渝北區(qū)龍興鎮(zhèn)寨子村，該地址也是重慶荷力勝的生產(chǎn)經(jīng)營地。

值得注意的是，重慶荷力勝參股的重慶富士達科技有限公司（以下簡稱富士達科技），原名為重慶荷力勝蜂窩材料有限公司，在地圖軟件上與重慶荷力勝地址重合。

采訪過程中，也有村民向記者表示，原址曾有兩家公司，均為泡沫、包裝材料生產(chǎn)企業(yè)，“在一起的，前面一家，后面一家，后來有一家就被另外一家收購了”。

6月21日，記者先后通過電話、郵件嘗試采訪王子新材方面，但截至發(fā)稿未能得到回復。