每經(jīng)記者 吳澤鵬 金喆    每經(jīng)編輯 文多    

6月12日，王子新材（002735，SZ）披露擬通過現(xiàn)金收購及增資方式取得重慶富易達科技有限公司（下簡稱富易達）合計51%的股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者發(fā)現(xiàn)，圍繞著富易達及其體系內(nèi)多家公司，多存在股權(quán)代持歷史。比如：富易達的股權(quán)本身曾存在代持關(guān)系；富易達還曾通過代持方式持有河北誠吉東澤包裝制品有限公司（以下簡稱河北誠吉）股權(quán)。

雖然在提出收購前夕，上述股權(quán)代持關(guān)系已解除，但回顧這些錯綜復(fù)雜的股權(quán)代持歷史，確曾給富易達帶來過“煩惱”——因為此前股權(quán)代持引發(fā)的糾紛，導(dǎo)致兩項資產(chǎn)未能納入本交易。

對于過多的股權(quán)代持歷史，北京中會仁會計師事務(wù)所主任丁會仁認為：“對并購是會有影響的，哪怕最終解除了代持關(guān)系，消除了臨時股權(quán)的情況，但也不能排除有后續(xù)糾紛。”

公告截圖

體系內(nèi)多家公司有代持歷史

《每日經(jīng)濟新聞》記者從重慶市工商局拿到的信息顯示，富易達成立于2015年1月，設(shè)立時，重慶富士達科技有限公司出資950萬元，持股95%，周英出資50萬元，持股5%。

2017年6月，富易達第一次股權(quán)變更，重慶富士達將其股權(quán)分別轉(zhuǎn)讓給周英，周正。隨后經(jīng)歷增資及股權(quán)轉(zhuǎn)讓，至2018年5月，周英持有富易達99.60%股權(quán)，周正持有0.4%股權(quán)，對應(yīng)出資額分別為1245萬元、5萬元。

在交易報告書草案中披露，以上周英、周正所有持股比例，均為受程琳委托持有。草案中還表示，今年5月底，周英、周正將其持有的富易達1250.00萬元的出資額作價1250萬元轉(zhuǎn)讓給駿寬科技，結(jié)束了富易達的股權(quán)代持史。

此外，富易達的參股子公司，也曾有股權(quán)代持的歷史。

2017年，周英與另一公司共同出資設(shè)立河北誠吉，其中周英持股40%，而周英所持有的這部分股權(quán)也是代富易達持有。2018年6月，周英將這部分股權(quán)作價200萬元轉(zhuǎn)讓給富易達，從而解除了代持關(guān)系。目前，河北誠吉正常經(jīng)營。

富易達的客戶兼供應(yīng)商，同時也是關(guān)聯(lián)方的重慶荷力勝，也曾有股權(quán)代持歷史。

工商資料顯示，2009年，重慶荷力勝成立，注冊資本500萬元，股東為程琳（持股90%），陳瑩（持股10%）。在2016年，陳輝、程梁分別受讓程琳、陳瑩所持重慶荷力勝股份。交易報告書草案同時披露，程梁、陳輝代程琳持有重慶荷力勝100%股權(quán)。

湖南聞勝律師事務(wù)所律師劉凱介紹，股權(quán)代持在當(dāng)今社會已變得十分普遍，司法實踐中只要股權(quán)代持協(xié)議是當(dāng)事人真實意思的表示，未違反法律法規(guī)禁止性的規(guī)定，一般應(yīng)為有效，“一般有限公司的股權(quán)代持是得到法律保護的，但是一些特殊類型的公司，如保險公司的股權(quán)代持是無效的。”

代持不被承認惹官司

盡管得到法律保護，但復(fù)雜的股權(quán)代持有時候也不是好事，未能納入本交易的青島富士達光電科技有限公司（以下簡稱青島富士達）對此應(yīng)該“深有體會”。

根據(jù)交易報告書草案中表述，青島富士達由重慶富士達科技有限公司（以下簡稱重慶富士達）名義持股100%（重慶富士達為富易達的創(chuàng)始股東之一，與富易達同為程琳實際控制）。

但交易報告書草案中披露稱，重慶富士達所持有的青島富士達的股權(quán)，系受自然人楊乃國等人委托代為持有。

可楊乃國對此不認可。2016年4月，楊乃國以青島富士達、重慶富士達作為被告，向法院提起訴訟，請求判令青島富士達向楊乃國返還相關(guān)欠款本金及對應(yīng)的利息，重慶富士達作為其股東承擔(dān)連帶責(zé)任。

記者從中國裁判文書網(wǎng)上的一份民事裁定書上看到，楊乃國稱，自己沒有與重慶富士達達成任何關(guān)于投資入股的協(xié)議，僅達成或投資的意向，自己雖陸續(xù)向青島富士達公司投資合計597萬余元，但青島富士達并未為其辦理股東登記手續(xù)，自己也未實際享受任何股權(quán)權(quán)益，未取得股東身份并實際成為股東。經(jīng)協(xié)商，雙方在2016年2月5日簽訂《協(xié)議書》，明確載明“楊乃國并未變更為青島富士達的股東”，將其投資款界定為借款。

裁判文書網(wǎng)截圖：重慶富士達科技有限公司、楊乃國民間借貸糾紛二審民事裁定書

2017年8月，即墨市人民法院作出一審判決后，重慶富士達不服，又提起上訴。

之后，據(jù)記者從中國裁判文書網(wǎng)上的相關(guān)民事裁定書看到，2017年12月，另一自然人鄧闖平以青島富士達、楊乃國為被告向法院提起股東出資糾紛及股東資格確認糾紛兩起訴訟，請求確認鄧闖平為青島富士達公司的股東等。

總之，截至報告書簽署日，青島富士達的股權(quán)權(quán)屬尚不清晰，且由于代為持股引發(fā)的爭議，青島富士達目前也陷入歇業(yè)狀態(tài)。青島富士達還與其供應(yīng)商和客戶存在糾紛，交易報告書草案披露，重慶富士達在部分案件中被判對青島富士達的債務(wù)承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

據(jù)丁會仁介紹，代持一般是出于實際投資人不便出面，例如明星等特殊身份人員或是公司將有隱形利益輸送等。丁會仁同時建議，企業(yè)在IPO、并購等舉動前，要盡量解除代持關(guān)系。劉凱也表示，對于股權(quán)代持來說，雖然司法層面認可其有效性，但在工商管理層面依然不被認可。

“公司存在比較多的代持歷史，也說明公司在設(shè)立之時并不規(guī)范。解決得不好，后面容易帶來‘后遺癥’，出現(xiàn)股權(quán)糾紛等。”丁會仁介紹稱，股權(quán)代持解除了，并不意味著后續(xù)問題就解決了，“有些股權(quán)糾紛，就是股權(quán)代持引發(fā)的。”