每經(jīng)記者 畢華章    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

思維列控（603508，SH）的重大資產(chǎn)重組預(yù)案被上交所問詢。6月19日，公司公告延遲回復。上交所問詢函內(nèi)容涉及對擬收購河南藍信科技股份有限公司（以下簡稱藍信科技）51%股權(quán)交易預(yù)案的問詢。

《每日經(jīng)濟新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，問詢函主要包括三大類問題，分別涉及標的公司藍信科技IPO被否原因及整改情況，本次交易的方案設(shè)計以及藍信科技生產(chǎn)經(jīng)營與財務(wù)信息等內(nèi)容。

思維列控董事會辦公室相關(guān)人士表示，公司將根據(jù)要求就上述事項予以回復，并履行信息披露義務(wù)。

重組預(yù)案披露IPO被否問題

上交所問詢函首先問及藍信科技IPO被否的原因及整改情況。記者注意到，藍信科技從披露招股說明書（申報稿）至IPO被否，均受到市場關(guān)注。對于其IPO被否的情形，思維列控在本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案中作了相關(guān)披露。

重組預(yù)案披露，在證監(jiān)會《不予核準決定》中，主要關(guān)注三點問題。

首先是藍信科技招股說明書（申報稿）披露，趙建州作為藍信科技第一大股東，自藍信科技成立至今，一直是藍信有限（藍信科技前身）及藍信科技的實際控制人。但在2013年12月以前，藍信科技的股權(quán)曾存在若干次代持安排。同時，趙建州與相關(guān)股東于2013年10月就股權(quán)糾紛發(fā)生訴訟。上述事實的披露存在相互矛盾。

另一個問題是，對于趙建州曾經(jīng)在原鐵道部電務(wù)實驗室工作與藍信科技業(yè)務(wù)的相關(guān)性，藍信科技未作出合理解釋。

重組預(yù)案中披露的第三個關(guān)注問題是，藍信科技在生產(chǎn)經(jīng)營中，存在招投標或合同簽訂前先行發(fā)貨的情形。并且，其部分收入確認跨期較長，對發(fā)出商品的保管責任等內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性，未在招股說明書中進行充分披露。

值得一提的是，本次預(yù)案披露，趙建州于2007年11月指示呂豪英（股權(quán)代持人）和張華分別從藍信科技前身藍信有限借款240萬元和80萬元，張華另從藍信有限借款80萬元，用以對藍信有限增資。然而，截至2010年8月25日，相關(guān)股東才全部償還上述增資所借款項。

上交所要求思維列控書面答復，相關(guān)股東從藍信有限借款并對其增資的行為，是否構(gòu)成出資不實以及本次重組的法律障礙。同時，還要求其答復相關(guān)股東償還上述借款的資金來源，以及還款真實性。

思維列控總部 每經(jīng)記者 畢華章 攝

交易方案與生產(chǎn)經(jīng)營受關(guān)注

作為籌劃已久的重大資產(chǎn)重組，本次交易的方案設(shè)計等內(nèi)容也受到上交所的關(guān)注。藍信科技49%和51%兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體估值的差異，亦是焦點之一。

問詢函稱，兩次收購時間間隔極近，對藍信科技的整體估值從首次收購18億元，上升至本次交易的30.06億元，差異較大。

上交所要求思維列控補充披露，兩次收購是否構(gòu)成一攬子交易，以及判斷依據(jù)，并結(jié)合控制權(quán)、股份鎖定、業(yè)績承諾和獎勵等要素，量化說明兩次估值差異較大的原因及合理性。

在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，思維列控披露，預(yù)計未來5年，公司與藍信科技戰(zhàn)略合作產(chǎn)生的協(xié)同效益約為10億元。

對此，上交所問詢函要求其補充披露相關(guān)業(yè)務(wù)研發(fā)進展，預(yù)計完成時間和市場推廣計劃。同時，還要求其披露5年內(nèi)實現(xiàn)預(yù)測中的規(guī)模，以及協(xié)同效應(yīng)的合理性，并進行針對性的提示風險等。

除此之外，問詢函還就此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，所涉及標的公司生產(chǎn)經(jīng)營和財務(wù)信息等內(nèi)容予以問詢。內(nèi)容包括禁業(yè)禁止關(guān)鍵人員范圍，存貨管理，關(guān)聯(lián)交易，以及委托加工等。

上交所要求思維列控在6月20日之前，針對上述問題書面回復，并對重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

就上述情形，《每日經(jīng)濟新聞》記者致電思維列控董事會辦公室，相關(guān)人士表示，將根據(jù)問詢函要求就上述事項予以回復，并履行信息披露義務(wù)。

而對于此次延遲回復的原因，思維列控披露，鑒于問詢函涉及的部分事項需要進一步補充核實和完善，且需相關(guān)中介機構(gòu)出具意見，故無法在6月20日前完成回復工作。公司已向上交所申請，決定延遲回復問詢函，預(yù)計回復時間不晚于6月26日。