每經(jīng)記者 畢華章    每經(jīng)編輯 趙 橋    

▲藍(lán)信科技辦公地 每經(jīng)記者 畢華章 攝

登陸資本市場(chǎng)可謂是多數(shù)企業(yè)的夙愿，但并非都能如愿。屢見不鮮的情形是，籌備多時(shí)，只差臨門一腳最終IPO被否。有的企業(yè)選擇重新來過，有的轉(zhuǎn)戰(zhàn)它途，譬如遠(yuǎn)赴海外上市等。藍(lán)信科技的選擇則是，分兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的方式，希望“嫁給”上市公司思維列控。

你情我愿，思維列控也愿意拿出共計(jì)24億元進(jìn)行重大資產(chǎn)重組。然而，“新娘”藍(lán)信科技的股東履歷，曾經(jīng)的股權(quán)代持糾紛等卻有著鮮為人知的一面。

因無法按時(shí)完成上交所的問詢函回復(fù)工作，思維列控（603508，SH）申請(qǐng)延期回復(fù)，公司股票繼續(xù)停牌。思維列控于6月19日發(fā)布了上述公告。此前，公司收到上交所關(guān)于重大資產(chǎn)重組預(yù)案的問詢函，要求于6月20日補(bǔ)充披露并書面回復(fù)。

思維列控此次收購(gòu)河南藍(lán)信科技股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱藍(lán)信科技）51%股權(quán)，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組，已醞釀3個(gè)月有余。其實(shí)，早在IPO被否不久，藍(lán)信科技即轉(zhuǎn)投思維列控的懷抱。藍(lán)信科技49%股權(quán)已被納入思維列控囊中，交易對(duì)價(jià)為8.82億元。此次，思維列控收購(gòu)藍(lán)信科技剩余的51%股權(quán)，交易對(duì)價(jià)約15.30億元，兩次收購(gòu)對(duì)價(jià)合計(jì)約24.12億元。

登陸資本市場(chǎng)是藍(lán)信科技多年的夙愿，為此公司已三度沖刺?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在轉(zhuǎn)投思維列控懷抱前，藍(lán)信科技已兩度沖刺資本市場(chǎng)，不過無論是境外上市，抑或是A股IPO均未果。藍(lán)信科技的資本市場(chǎng)逐夢(mèng)之路為何坎坷？

擬15.3億元收購(gòu)藍(lán)信科技剩余51%股權(quán)

思維列控收購(gòu)藍(lán)信科技51%股權(quán)相關(guān)事宜，構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。5月29日，思維列控披露重大資產(chǎn)重組預(yù)案稱，該筆交易的對(duì)價(jià)擬定為15.30億元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理發(fā)現(xiàn)，交易對(duì)方為趙建州及西藏藍(lán)信投資有限公司（以下簡(jiǎn)稱西藏藍(lán)信），兩名股東目前持有藍(lán)信科技的股權(quán)比例分別為43%和8%。其中，趙建州為藍(lán)信科技實(shí)際控制人及控股股東，西藏藍(lán)信則是藍(lán)信科技的員工持股平臺(tái)。

思維列控此次收購(gòu)的支付方式為發(fā)行股份和支付現(xiàn)金。趙建州此次轉(zhuǎn)讓藍(lán)信科技股權(quán)獲得交易對(duì)價(jià)約為12.90億元。西藏藍(lán)信將獲得交易對(duì)價(jià)約為2.40億元。

同時(shí)，思維列控?cái)M向不超過10名其他特定投資者發(fā)行股份募集配套資金9.80億元，募集配套資金總額不超過擬購(gòu)買資產(chǎn)交易價(jià)格總額。

上述配套資金擬用于支付購(gòu)買標(biāo)的資產(chǎn)的現(xiàn)金對(duì)價(jià)，支付相關(guān)中介機(jī)構(gòu)費(fèi)用以及3項(xiàng)相關(guān)項(xiàng)目。這些項(xiàng)目分別為鐵路人車物一體化安全防護(hù)系統(tǒng)項(xiàng)目，應(yīng)答器傳輸系統(tǒng)研發(fā)及產(chǎn)業(yè)化項(xiàng)目，以及高鐵移動(dòng)視頻綜合應(yīng)用平臺(tái)項(xiàng)目。

此次收購(gòu)預(yù)案的另一項(xiàng)重要內(nèi)容是，藍(lán)信科技作出未來3年的業(yè)績(jī)承諾：2019年至2021年，其承諾的扣非后凈利潤(rùn)分別為1.69億元、2.1125億元和2.535億元。

值得一提的是，此前思維列控已經(jīng)收購(gòu)藍(lán)信科技49%股權(quán)。這意味著，若本次重大資產(chǎn)重組最終獲批，思維列控將實(shí)現(xiàn)對(duì)藍(lán)信科技的全資持有。

思維列控相關(guān)人士對(duì)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，思維列控相關(guān)產(chǎn)品主要運(yùn)用于普通列車，藍(lán)信科技的相關(guān)產(chǎn)品則主要運(yùn)用于高鐵及動(dòng)車，雙方可以實(shí)現(xiàn)優(yōu)勢(shì)互補(bǔ)。

49%股權(quán)收購(gòu)已完成交割

今年3月8日，思維列控發(fā)布公告擬以現(xiàn)金方式收購(gòu)藍(lán)信科技49%股權(quán)。交易對(duì)方為SFML、南車華盛、張華以及趙建州。其中，SFML、南車華盛、張華轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)信科技全部股權(quán)，分別為26.17%、8.28%和11.51%。藍(lán)信科技實(shí)際控制人及控股股東趙建州，在本次交易中轉(zhuǎn)讓其持有的藍(lán)信科技3.04%股權(quán)。經(jīng)交易各方協(xié)商，藍(lán)信科技49%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)約為8.82億元。

上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓后，原股東張華不再持有藍(lán)信科技股權(quán)且不再擔(dān)任藍(lán)信科技任何職務(wù)。SFML、南車華盛亦不再持有藍(lán)信科技股權(quán)，且SFML、南車華盛相關(guān)人員亦不在藍(lán)信科技擔(dān)任任何職務(wù)。

值得一提的是，在本次收購(gòu)公告披露時(shí)，思維列控已在今年2月底便因籌劃重大事項(xiàng)（本次資產(chǎn)重組事宜）而停牌。然而，在藍(lán)信科技即將注入上市公司前夕，上述原股東卻選擇退出。

對(duì)此，本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案披露稱，藍(lán)信科技原股東SFML、南車華盛屬于財(cái)務(wù)投資者，原股東張華已過退休年齡。今年1月IPO申請(qǐng)未獲得審核通過后，上述股東考慮尋找合適機(jī)會(huì)轉(zhuǎn)讓所持藍(lán)信科技全部股權(quán)。

預(yù)案還披露，藍(lán)信科技控股股東趙建州基于個(gè)人資金需求，也愿意轉(zhuǎn)讓部分股權(quán)。綜合考慮思維列控與藍(lán)信科技的協(xié)同效應(yīng)、交易對(duì)價(jià)、交易條件等因素，4名股東與思維列控達(dá)成股權(quán)轉(zhuǎn)讓意向。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，截至今年4月25日，藍(lán)信科技49%股權(quán)收購(gòu)已完成交割。在該交易完成后，思維列控與趙建州及西藏藍(lán)信所交易的標(biāo)的，是剩余的藍(lán)信科技51%股權(quán)。

思維列控披露，區(qū)別于財(cái)務(wù)投資，51%股權(quán)需要考慮控股權(quán)的轉(zhuǎn)讓等多方面因素，系兩筆互相獨(dú)立的交易。目前，該重大資產(chǎn)重組仍在等待監(jiān)管部門的審批。

藍(lán)信科技三度沖刺資本市場(chǎng)

對(duì)于思維列控而言，若能實(shí)現(xiàn)全資收購(gòu)藍(lán)信科技，可以帶來協(xié)同效應(yīng)。而對(duì)于藍(lán)信科技的意義之一，則是在歷經(jīng)兩度沖刺后或?qū)⒌顷戀Y本市場(chǎng)。相比此次被收購(gòu)的“曲線路徑”，藍(lán)信科技前兩次的直接沖刺則困難重重。

實(shí)際上，與多數(shù)企業(yè)選擇A股上市不同，藍(lán)信科技三度沖刺資本市場(chǎng)的首選，是瞄準(zhǔn)境外上市。

藍(lán)信科技招股說明書（申報(bào)稿）披露，2010年9月，為實(shí)施藍(lán)信科技的境外上市計(jì)劃，藍(lán)信科技部分股東將其持有的出資額進(jìn)行了代持及轉(zhuǎn)讓。不僅如此，至2011年初，為籌劃在境外上市，藍(lán)信科技還曾搭建架構(gòu)，通過VIE協(xié)議控制境內(nèi)運(yùn)營(yíng)公司。在此過程中，其分別在開曼群島、英屬維京群島、鄭州市等地設(shè)立了相關(guān)公司。然而，藍(lán)信科技后來放棄并終止了在境外上市計(jì)劃，拆除了VIE協(xié)議控制架構(gòu)。

藍(lán)信科技第二次向資本市場(chǎng)沖刺則是籌備多時(shí)的A股IPO。公司向證監(jiān)會(huì)提交首發(fā)上市申請(qǐng)并進(jìn)行預(yù)披露，時(shí)間是在2015年9月2日。今年1月5日，證監(jiān)會(huì)網(wǎng)站公告藍(lán)信科技預(yù)披露更新材料。最終在今年1月24日，證監(jiān)會(huì)發(fā)審委會(huì)議對(duì)藍(lán)信科技首發(fā)申請(qǐng)進(jìn)行審核，其IPO申請(qǐng)未獲通過。證監(jiān)會(huì)于3月14日下發(fā)不予核準(zhǔn)決定。

值得一提的是，IPO并非企業(yè)通向資本市場(chǎng)的唯一途徑。經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪時(shí)表示，“IPO被否企業(yè)，除被上市公司收購(gòu)?fù)?，還可以運(yùn)營(yíng)3年后借殼上市，這也是眾多企業(yè)最終實(shí)現(xiàn)資本夢(mèng)的一條重要途徑。”此外還可以去新三板掛牌以及赴海外資本市場(chǎng)上市。