每經(jīng)記者 畢華章    每經(jīng)編輯 趙 橋    

思維列控（603508，SH）的重大資產(chǎn)重組預(yù)案被上交所問詢。6月19日，公司公告延遲回復(fù)。上交所問詢函內(nèi)容涉及對(duì)擬收購河南藍(lán)信科技股份有限公司（以下簡稱藍(lán)信科技）51%股權(quán)交易預(yù)案的問詢。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者梳理公告發(fā)現(xiàn)，問詢函主要包括三大類問題，分別涉及標(biāo)的公司藍(lán)信科技IPO被否原因及整改情況，本次交易的方案設(shè)計(jì)以及藍(lán)信科技生產(chǎn)經(jīng)營與財(cái)務(wù)信息等內(nèi)容。

思維列控董事會(huì)辦公室相關(guān)人士表示，公司將根據(jù)要求就上述事項(xiàng)予以回復(fù)，并履行信息披露義務(wù)。

重組預(yù)案披露IPO被否問題

上交所問詢函首先問及藍(lán)信科技IPO被否的原因及整改情況。記者注意到，藍(lán)信科技從披露招股說明書（申報(bào)稿）至IPO被否，均受到市場關(guān)注。對(duì)于其IPO被否的情形，思維列控在本次重大資產(chǎn)重組預(yù)案中作了相關(guān)披露。

重組預(yù)案披露，在證監(jiān)會(huì)《不予核準(zhǔn)決定》中，主要關(guān)注三點(diǎn)問題。

首先是藍(lán)信科技招股說明書（申報(bào)稿）披露，趙建州作為藍(lán)信科技第一大股東，自藍(lán)信科技成立至今，一直是藍(lán)信有限（藍(lán)信科技前身）及藍(lán)信科技的實(shí)際控制人。但在2013年12月以前，藍(lán)信科技的股權(quán)曾存在若干次代持安排。同時(shí)，趙建州與相關(guān)股東于2013年10月就股權(quán)糾紛發(fā)生訴訟。上述事實(shí)的披露存在相互矛盾。

另一個(gè)問題是，對(duì)于趙建州曾經(jīng)在原鐵道部電務(wù)實(shí)驗(yàn)室工作與藍(lán)信科技業(yè)務(wù)的相關(guān)性，藍(lán)信科技未作出合理解釋。

重組預(yù)案中披露的第三個(gè)關(guān)注問題是，藍(lán)信科技在生產(chǎn)經(jīng)營中，存在招投標(biāo)或合同簽訂前先行發(fā)貨的情形。并且，其部分收入確認(rèn)跨期較長，對(duì)發(fā)出商品的保管責(zé)任等內(nèi)控制度執(zhí)行的有效性，未在招股說明書中進(jìn)行充分披露。

值得一提的是，本次預(yù)案披露，趙建州于2007年11月指示呂豪英（股權(quán)代持人）和張華分別從藍(lán)信科技前身藍(lán)信有限借款240萬元和80萬元，張華另從藍(lán)信有限借款80萬元，用以對(duì)藍(lán)信有限增資。然而，截至2010年8月25日，相關(guān)股東才全部償還上述增資所借款項(xiàng)。

上交所要求思維列控書面答復(fù)，相關(guān)股東從藍(lán)信有限借款并對(duì)其增資的行為，是否構(gòu)成出資不實(shí)以及本次重組的法律障礙。同時(shí)，還要求其答復(fù)相關(guān)股東償還上述借款的資金來源，以及還款真實(shí)性。

交易方案與生產(chǎn)經(jīng)營受關(guān)注

作為籌劃已久的重大資產(chǎn)重組，本次交易的方案設(shè)計(jì)等內(nèi)容也受到上交所的關(guān)注。藍(lán)信科技49%和51%兩次股權(quán)轉(zhuǎn)讓整體估值的差異，亦是焦點(diǎn)之一。

問詢函稱，兩次收購時(shí)間間隔極近，對(duì)藍(lán)信科技的整體估值從首次收購18億元，上升至本次交易的30.06億元，差異較大。

上交所要求思維列控補(bǔ)充披露，兩次收購是否構(gòu)成一攬子交易，以及判斷依據(jù)，并結(jié)合控制權(quán)、股份鎖定、業(yè)績承諾和獎(jiǎng)勵(lì)等要素，量化說明兩次估值差異較大的原因及合理性。

在重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，思維列控披露，預(yù)計(jì)未來5年，公司與藍(lán)信科技戰(zhàn)略合作產(chǎn)生的協(xié)同效益約為10億元。

對(duì)此，上交所問詢函要求其補(bǔ)充披露相關(guān)業(yè)務(wù)研發(fā)進(jìn)展，預(yù)計(jì)完成時(shí)間和市場推廣計(jì)劃。同時(shí)，還要求其披露5年內(nèi)實(shí)現(xiàn)預(yù)測中的規(guī)模，以及協(xié)同效應(yīng)的合理性，并進(jìn)行針對(duì)性的提示風(fēng)險(xiǎn)等。

除此之外，問詢函還就此次重大資產(chǎn)重組預(yù)案中，所涉及標(biāo)的公司生產(chǎn)經(jīng)營和財(cái)務(wù)信息等內(nèi)容予以問詢。內(nèi)容包括禁業(yè)禁止關(guān)鍵人員范圍，存貨管理，關(guān)聯(lián)交易，以及委托加工等。

上交所要求思維列控在6月20日之前，針對(duì)上述問題書面回復(fù)，并對(duì)重大資產(chǎn)重組預(yù)案作相應(yīng)修改。

就上述情形，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電思維列控董事會(huì)辦公室，相關(guān)人士表示，將根據(jù)問詢函要求就上述事項(xiàng)予以回復(fù)，并履行信息披露義務(wù)。

而對(duì)于此次延遲回復(fù)的原因，思維列控披露，鑒于問詢函涉及的部分事項(xiàng)需要進(jìn)一步補(bǔ)充核實(shí)和完善，且需相關(guān)中介機(jī)構(gòu)出具意見，故無法在6月20日前完成回復(fù)工作。公司已向上交所申請(qǐng)，決定延遲回復(fù)問詢函，預(yù)計(jì)回復(fù)時(shí)間不晚于6月26日。