在籌劃近10個月后，國內(nèi)老牌醫(yī)藥企業(yè)哈藥集團混改事項因政策變動戛然而止。 對中信資本來說，這個長達13年的投資因為近期的國企混改新政出現(xiàn)了轉(zhuǎn)機。2017年12月，中信資本擬通過旗下公司對哈藥集團進行增資，增資完成后，將一躍成為哈藥集團控股股東，同時也間接控股哈藥股份和人民同泰兩家上市公司。 證券時報·e公司記者發(fā)現(xiàn)，中信資本去年6月曾專門出具《說明函》，強調(diào)其“不謀求哈藥集團控股權”，然而同年年底簽署《增資協(xié)議》，中信資本擬對哈藥集團增資并取得哈藥集團控制權，進而成為公司實控人，并于去年12月28日向公司股東發(fā)出全面要約收購。前后態(tài)度南轅北轍。 6月21日晚，哈藥股份和人民同泰同時發(fā)布公告，稱控股股東哈藥集團收到哈爾濱國資委通知，考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權事項相關政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化，決定終止哈藥集團增資擴股事項。至此，潛伏哈藥多年的中信資本，其籌劃控股哈藥集團的動作，只能擱淺了。 混改擱淺 回看哈藥集團混改進程。證券時報·e公司記者注意到，這一涉及兩家上市公司控制權的混改事項，正是由其實際控制人哈爾濱國資委推動的。哈藥股份、人民同泰均自2017年9月28日開市起停牌。在歷時三個月后，混改方案最終敲定。 2017年12月25日，哈爾濱國資委、中信冰島、華平冰島、哈藥集團與中信資本醫(yī)藥簽署《關于哈藥集團有限公司之增資協(xié)議》。根據(jù)上述協(xié)議約定，中信資本醫(yī)藥對哈藥集團實施增資并認購哈藥集團新增注冊資本15億元。 此次增資前，哈爾濱國資委持有哈藥集團45%股權，為哈藥集團控股股東。通過上述持股，哈爾濱國資委控制著哈藥集團旗下兩家A股上市公司哈藥股份、人民同泰。目前，哈藥集團直接持有哈藥股份、人民同泰的股份，分別占其總股本的46.1%、74.82%。 若增資計劃一切順利，此次增資完成后，中信資本控股旗下三家企業(yè)中信冰島、華平冰島、中信資本醫(yī)藥將合計持有哈藥集團60.86%股權，而哈爾濱國資委持有哈藥集團的股權將下降至32.02%。至此，中信資本控股將成為哈藥集團間接控股股東，哈藥集團實控人將由哈爾濱國資委變更為中信資本控股。 此外，增資完成后，中信資本控股通過哈藥集團間接擁有的哈藥股份、人民同泰已發(fā)行股份比例將超30%。觸發(fā)要約收購，中信資本控股應當向除哈藥集團之外的其他所有持有上市公司流通普通股（A股）的股東發(fā)出全面要約。 去年12月底，哈藥股份和人民同泰收到中信資本要約收購報告書摘要，中信資本將通過控股子公司中信資本天津向二者發(fā)起全面要約收購，其中哈藥股份的要約收購數(shù)量近13.20億股，收購價為5.86元/股，所需總額為77.33億元；人民同泰的要約收購數(shù)量近1.46億股，收購價為12.79元/股，所需總額為18.67億元。 按照哈藥股份和人民同泰的公告，中信資本控股作為哈藥集團的重要投資者，響應國家國企混改的號召，看好哈藥集團的發(fā)展前景，通過下屬企業(yè)對哈藥集團增資的方式參與本次混合所有制改革，有利于進一步促進哈藥集團的發(fā)展。 從時間節(jié)點上看，以哈藥股份、人民同泰停牌為起點，至今將近十個月的時間，中信資本增資哈藥集團事宜的審批，已經(jīng)進行了大半。 公開信息顯示，在增資簽署協(xié)議后，哈爾濱國資委按照國務院國資委、證監(jiān)會發(fā)布的《國有股東轉(zhuǎn)讓所持上市公司股份管理暫行辦法》（下稱“19號令”）相關規(guī)定，及時履行了逐級審批程序。今年1月8日，哈爾濱市政府批復同意了哈藥集團增資事宜。至此，本次交易尚需黑龍江省國資委、國務院國資委等有權部門審批。 隨后，國家發(fā)改委1月22日刊文宣布，將推動落實《加快推進東北地區(qū)國有企業(yè)改革專項工作方案》，開展國有企業(yè)綜合改革試點和混合所有制改革試點。外界解讀被列為重點典型的哈藥集團，或?qū)⑦M入混改快車道。而哈藥集團在回復上交所問詢函中同樣透露，此次聯(lián)姻，得益于哈爾濱市政府對哈藥集團混改的推動。 4月25日，中信資本控股收到《商務部經(jīng)營者集中反壟斷審查不予禁止審查決定書》 至此，中信入主哈藥集團，棋局初定。 然而，此時政策出現(xiàn)了更新變化。5月16日，國務院國資委、財政部、證監(jiān)會聯(lián)合印發(fā)《上市公司國有股權監(jiān)督管理辦法》（下稱“36號令”），對上市公司國有股權監(jiān)督管理進行有效規(guī)范。36號令將自今年7月1日起施行，19號令同時廢止。中信資本的增資擴股遇到了障礙。 哈藥集團此次增資擴股事項屬于國有股東所持上市公司股份間接轉(zhuǎn)讓的情況。此前，哈爾濱國資委針對哈藥集團增資擴股事項的逐級審批程序，遵循的均是19號令中的相關規(guī)定。而36號令在轉(zhuǎn)讓價格、審批權限等方面發(fā)生重大調(diào)整，前述增資方案已不符合36號令的要求。 關鍵的問題是，哈爾濱國資委經(jīng)與黑龍江省國資委和國務院國資委溝通，本次哈藥集團增資擴股方案無法在原來的19號令時限內(nèi)完成混改審批，即無法在7月1日前獲得批準。鑒于以上情況，中信資本醫(yī)藥依據(jù)增資協(xié)議對哈藥集團的本次增資已無法繼續(xù)進行。 6月20日，哈爾濱市國資委出具《關于終止本次哈藥集團增資擴股有關事宜的通知》稱，鑒于上述情況，考慮到國有股東間接轉(zhuǎn)讓上市公司股權事項相關政策規(guī)定出現(xiàn)重大變化，經(jīng)認真研究，終止本次哈藥集團有限公司增資擴股事項。 中信潛伏已久 中信資本作為國內(nèi)PE行業(yè)的重量級參與者，目前管理資金規(guī)模超過200億美元，主營業(yè)務包括私募股權投資、房地產(chǎn)基金、結(jié)構融資及資產(chǎn)管理等。 在資本領域，中信資本可謂是個資深玩家，其投資的企業(yè)不乏阿里巴巴、順風快運、TCL等這樣行業(yè)龍頭企業(yè)，涵蓋消費、金融、不動產(chǎn)等領域。此外，在分眾傳媒、亞信集團的私有化中，都可以看到中信資本的身影。2017年中信資本更是與中信股份、凱雷共同聯(lián)手收購了麥當勞中國，賺足了眼球。 除了投資大型成熟的民營企業(yè)，他們還和弘毅資本、復星資本等PE巨頭一樣，都有一個非常重點的投資方向——國企混改。實際上，中信資本是最早一批參與國企混改的PE機構，從2004年起，中信資本便參與了上海冠生園、環(huán)球醫(yī)療等企業(yè)的混改，但鮮有直接獲得控股權。 在哈藥集團方面，中信對控股哈藥集團這盤棋，看似一蹴而就，其實布局已久。 2004年正是深化國企改革的一年，成立方一年的國資委提出鼓勵大型國企引入外資和社會資金，實行產(chǎn)權多元化。在此背景下，中信資本于2004年12月與華平投資、辰能投資以20.35億元現(xiàn)金增資哈藥集團，并通過此次參與增資，獲得了哈藥集團22.5%股份，哈藥集團這個東北老牌國企轉(zhuǎn)身一變，成為中外合資企業(yè)。在董事會層面，上述增資的三方紛紛在增資后入駐哈藥集團董事會，各占據(jù)一席，彼時哈藥集團大股東哈爾濱國資委則占有2席。 外部投資人進入后，對哈藥集團及其下屬的哈藥股份在股權激勵、經(jīng)營管理等方面進行了一系列變革，風靡一時的“哈藥模式”也是從2005年開始興起的，接下來的幾年，哈藥集團進入了自己的黃金時代。 2010年后，由于受到國家醫(yī)改政策等因素影響，哈藥部分產(chǎn)品銷售收入下滑，投資基金也面臨著退出壓力。 2017年，華平投資的哈藥集團基金到期，萌生退意。當年6月，華平投資宣布將所持有的哈藥集團22.5%的股份全部轉(zhuǎn)讓，交易作價合計9.9億元。中信資本最終成為了這次股權轉(zhuǎn)讓的接盤方，交易完成后，中信資本對哈藥集團持股比例增至45%，與哈爾濱國資委并坐第一把交椅。 在哈藥集團的控制權上，中信資本掌門人張懿宸曾明確表示，沒有謀求哈藥集團控股權的意圖。此前，張懿宸曾對此專門對外解釋稱，接手投資所持哈藥集團股份，是一個比較純粹的決策，因為“退，不影響，合起來賣也可以有一個好的溢價?！睆堒插吠瑫r補充道，“實際上在當時哈爾濱市還沒有作出關于哈藥混改的決定?！?作為中信資本的掌舵人，張懿宸多次對外強調(diào)自己是哈爾濱人，并多次表明其最大心愿是帶領家鄉(xiāng)最大的醫(yī)藥行業(yè)國企重回黃金時代。而在此之前，國內(nèi)的確很少出現(xiàn)由第三方資本作為大型國企的控股股東，何況哈藥集團在哈爾濱具有相當?shù)闹匾匚弧?然而混改東風吹來。2017年9月12日，哈爾濱市國有企業(yè)深化改革工作新聞發(fā)布會如期舉行，宣布國企混改向外部投資者開放，并公布了哈爾濱市首批60戶國有企業(yè)混改名單，哈藥集團赫然在列。 今年兩會期間，張懿宸在接受媒體采訪時透露出與之前不一樣的口徑，其稱，“在初期參與國企改制時，依托于中信的品牌，我們一直希望對企業(yè)有控股權并提升企業(yè)的自身能力?！?有消息稱，哈爾濱市國資委希望中信資本能繼續(xù)留下來，把哈藥集團的事業(yè)重新做大，并藉此機會帶動黑龍江的投資環(huán)境改善。 2017年12月，中信資本控股與哈爾濱國資委、哈藥集團簽訂了正式的增資協(xié)議。由此，中信資本控股通過旗下的中信冰島、華平冰島、黑龍江中信醫(yī)藥總計持有哈藥集團60.86%股份，位列第一大股東，由此也同時控制了哈藥股份、人民同泰兩家上市公司，中信資本在未來董事長、總經(jīng)理的任命中享有較大話語權。 在簽約儀式當天，中信資本同時還宣布，黑龍江中信資本醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)股權投資基金目前已經(jīng)設立完畢，正處于資金募集和到位階段，基金規(guī)模為200億元。一期到位資金預計30億元左右，將主要參與哈藥集團混改定增；二期擬募集資金70億元，將主要開展醫(yī)療行業(yè)并購整合；三期擬募集資金100億元，用于黑龍江省醫(yī)藥產(chǎn)業(yè)投資。在哈爾濱以及整個黑龍江省內(nèi)積極投資醫(yī)藥、醫(yī)療、大健康行業(yè)，帶動當?shù)赜嘘P產(chǎn)業(yè)發(fā)展升級。 推動跨境并購 “一口氣上五樓，不費勁兒。” 2010年前的哈藥集團，就如同它的廣告詞一樣在業(yè)界氣勢如虹：連續(xù)5年蟬聯(lián)中國制藥工業(yè)企業(yè)百強第一名，獲中國醫(yī)藥行業(yè)最具價值品牌桂冠，業(yè)績屢創(chuàng)新高?？芍^之其黃金年代。 從業(yè)績上看，哈藥集團自2005年開始快速發(fā)展，進入“黃金5年”。年報顯示，哈藥股份主營業(yè)務收入由2005年的85億元一路增長至2010年的123.35億元。而凈利潤更是在2010年時首次突破兩位數(shù)，達到了11.3億元。除了可觀的利潤，哈藥還成為了中國家喻戶曉的品牌。 中信加持，混改東風正勁，然而哈藥集團這座大廈自身諸多問題亟待解決。 首先是不期而至的政策結(jié)束了哈藥長達5年的黃金時光。號稱“史上最嚴限抗令”的《抗菌藥物臨床應用管理辦法》于2010年4月征求意見，而至2012年8月限抗令正式發(fā)布時，抗生素生產(chǎn)廠商的利潤更是受到了嚴重沖擊，以抗生素原料藥及其制劑作為主要產(chǎn)品的哈藥總廠亦受到了波及，由盈轉(zhuǎn)虧。 其次，高歌猛進的“哈藥模式”在運行了幾年之后遇到了增長瓶頸，彼時中國保健品銷售增長放緩，哈藥集團此前投資的生產(chǎn)線和工廠的巨額折舊也成了當時哈藥沉重的負擔。 據(jù)哈藥股份2011年年報披露，報告期內(nèi)，在基藥招標、藥品降價、抗生素限用政策等市場環(huán)境帶來的銷售壓力，以及原材料大幅漲價、人工成本不斷提高帶來的成本壓力影響下，公司發(fā)展受到了前所未有的嚴峻考驗。哈藥股份提到，公司將加速產(chǎn)品結(jié)構戰(zhàn)略布局調(diào)整，以應對業(yè)績波動。但是對于國有體制的哈藥來說，轉(zhuǎn)型并不容易。 屋漏偏逢連夜雨。近年來，哈藥股份連續(xù)出現(xiàn)“質(zhì)量門”“環(huán)保門”等負面事件，至2017年，哈藥股份的業(yè)績繼續(xù)下滑。2017年報顯示，公司實現(xiàn)營收120.18億元，同比下滑14.93%；歸屬于上市公司股東的凈利潤4.07億元，同比下滑48.36%。 轉(zhuǎn)型勢在必行。此時，在對哈藥集團增資擴股事項還未完全獲批之際，中信資本便主導了一起近19億元的跨境并購，并一舉簽下全球健康營養(yǎng)產(chǎn)品零售商GNC40%普通股份，同時將和GNC組建合資公司，在中國大陸地區(qū)獨家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。而具體的過程則稍顯波折。 GNC是美國最大的保健品品牌之一，成立于1935年，中文名稱“美國健安喜控股有限公司”，總部位于美國賓夕法尼亞州匹茲堡市，2011年4月登陸紐約證券交易所，目前在全球50余個國家和地區(qū)擁有9000余家零售門店，提供1500余種健康類產(chǎn)品。 根據(jù)今年2月24日公告，自2017年10月18日以來，哈藥集團欲以人民同泰為實施主體，進行重大資產(chǎn)重組，對GNC（健安喜）進行投資并取得GNC控制權，交易金額預計40億-50億元人民幣。 不過，哈藥集團最終未能如愿。2月14日晚間，哈藥集團方面宣布停止上述重大資產(chǎn)重組事宜，轉(zhuǎn)而擬以現(xiàn)金近3億美元（約19億元人民幣）認購GNC發(fā)布的近30萬可轉(zhuǎn)換優(yōu)先股。轉(zhuǎn)換完成后，哈藥股份將持有GNC40.1%股權。此外，由于整體實力更強，資金到位時間更短等原因，哈藥股份“接棒”成為新的實施主體。 公告稱，本次交易由哈藥集團作為總牽頭方，中信資本團隊與對方談判溝通。自2017年9月7日，中信資本團隊提交第一輪投標建議書起，哈藥集團收購GNC前后準備長達近半年。 按照協(xié)議，交易雙方擬共同出資在中國香港設立一家合資公司，負責GNC在中國大陸地區(qū)的經(jīng)營業(yè)務。其中哈藥股份持有合資公司65%的股權，GNC持有合資公司35%的股權。 這筆收購資金是哈藥股份近年來頗為重要的一筆大金額對外投資，雖然溢價收購成為最大單一股東，但哈藥方面并未能實際掌控這家保健品巨頭，且并未獲得控制權。 關鍵的點或許在于，合資公司將擁有中國大陸地區(qū)GNC業(yè)務的獨家經(jīng)營權，GNC將授予合資公司長期的獨家商標許可，允許合資公司在中國大陸地區(qū)獨家生產(chǎn)、銷售GNC產(chǎn)品。有分析稱，這有利于提升哈藥股份整體的業(yè)績。 而對于哈藥混改中止，中信資本入主擱淺一事，哈藥股份聲明稱：”此次混改不會對哈藥股份投資GNC產(chǎn)生任何影響，哈藥股份將按既定程序繼續(xù)推進相關事宜?！?后會有期？ “我們在前幾天先收到了市國資委終止混改的通知，然后幾方一起簽訂了終止協(xié)議，中信終止要約收購（事項）。”證券時報·e公司記者致電哈藥股份，公司方面回應稱。 此前對于本次混改事宜，哈爾濱國資委表示，此舉是落實哈爾濱市政府積極推動國有企業(yè)混改精神，哈爾濱國資委提出繼續(xù)推進哈藥集團混合所有制改革，即通過增資擴股方式引入投資者，降低國有股東持股比例，并主動讓出控制權，從而提升哈藥集團市場競爭力。 哈藥集團此次終止混改事項，意味著中信資本入主愿望也暫時落空。若后續(xù)哈藥集團再次啟動混改，中信資本是否還有繼續(xù)參與的可能？ 對此，哈藥股份方面對證券時報·e公司記者回應稱：“這個以后要看以后的事情，再一個看以后多久（會重啟混改事項）?！?根據(jù)哈藥股份在6月21日晚間披露的公告，哈爾濱國資委稱，下一步將根據(jù)哈爾濱市人民政府對國有企業(yè)混合所有制改革工作部署，按照36號令有關規(guī)定和證監(jiān)會有關法律法規(guī)，在7月1日36號令生效后及時啟動哈藥集團混合所有制改革工作。下一步，哈藥集團有限公司各方股東將簽署《關于哈藥集團之增資協(xié)議的終止協(xié)議》。后續(xù)哈藥集團啟動混合所有制改革事項尚需哈爾濱國資委研究決定，尚無具體時間安排。 此次終止事項也引發(fā)了監(jiān)管機構的關注，哈藥股份和人民同泰在6月21日晚同時收到了上交所的監(jiān)管工作函，要求梳理并披露此次終止事項的過程，哈藥集團混改的后續(xù)安排，并要求中信資本說明去年6月不謀求控制權的表態(tài)到參與混改將成為實控人，再到終止全面要約收購的決策是否審慎，是否存在信息披露前后不一致及誤導投資者的情形。 對此，中信資本方面聘請的獨立第三方品牌部門對記者表示，“增資的目的是控股，即使因為政策目前完成不了控股，我們也不可能退出哈藥?！?哈藥股份方面同樣表示，“各方此前籌劃混改也不是以終止為目的，但是在籌劃的過程中出現(xiàn)一些政策上的變化，等等，導致現(xiàn)在就終止了?！?哈藥集團2017年銷售收入超億元的品種達10個，擁有“哈藥”、“三精”、“蓋中蓋”知名品牌。 而人民同泰主營醫(yī)藥批發(fā)和零售業(yè)務。有人民同泰醫(yī)藥連鎖店319家，年營業(yè)額近13.5億元。 如此的市場體量，使得一段時間以來，哈藥集團的混改頗受關注。預計不久之后，哈藥集團的混改將再一次啟動，業(yè)內(nèi)猜測，下一次還可能有中信資本的身影。 來源：e公司，記者：黃豪