每經(jīng)記者 吳澤鵬    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

7月2日早間，廣東甘化（000576，SZ）公告稱，擬以現(xiàn)金人民幣1.836億元收購軍工企業(yè)沈陽含能金屬材料制造有限公司（以下簡稱沈陽含能）45%股權(quán)。

據(jù)披露，2016年~2017年，沈陽含能營業(yè)收入分別為1792.08萬元、8132.23萬元，凈利潤分別為7.79萬元、2520.07萬元。

但另一方面，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，沈陽含能上述收入主要由關(guān)聯(lián)交易支撐。其中，2016年，遼沈工業(yè)集團有限公司（以下簡稱遼沈集團）貢獻1791.9萬元；2017年，該公司貢獻5638.6萬元，遼寧錦華機電有限公司（以下簡稱遼寧錦華）貢獻1799.15萬元。根據(jù)資料，遼沈集團為沈陽含能持股35%的股東，且其代管遼寧錦華。

廣東甘化相關(guān)人士對記者表示，前述關(guān)聯(lián)交易將不會影響本次收購：“標的公司的經(jīng)營持續(xù)性是有保障的，因其產(chǎn)品作為零部件供應(yīng)的武器裝備型號已列裝，這些武器裝備有較長的生命周期，且生命周期內(nèi)更換零部件供應(yīng)商的可能性極小，以維持武器裝備的可靠性。”

收購增值率793.07%

近兩年，廣東甘化一直很忙。

一方面，廣東甘化忙于處置抑或盤活現(xiàn)有的資產(chǎn)，其中包括轉(zhuǎn)讓、拍賣、注銷清算子公司等；另一方面，廣東甘化又在進行外延并購，其此前曾劍指大健康產(chǎn)業(yè)，擬6.73億元收購河北智同生物制藥股份有限公司51%股權(quán)，但該交易最終未能成行。

“公司此前計劃圍繞大健康領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型，進行相關(guān)標的篩選、考察和論證，并積極開展了有益的嘗試，但由于種種原因，未取得實質(zhì)性結(jié)果。”廣東甘化相關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，與此同時，公司也在其他有發(fā)展前景的行業(yè)進行了探索，力求盡快充實公司主業(yè)，早日實現(xiàn)轉(zhuǎn)型發(fā)展，未來將圍繞軍工、新材料、高端制造、大健康等領(lǐng)域?qū)嵤┊a(chǎn)業(yè)轉(zhuǎn)型與布局。

今年2月12日，廣東甘化發(fā)布《關(guān)于籌劃重大事項的提示性公告》，涉及收購國內(nèi)軍工行業(yè)標的公司的控股權(quán)。在近5個月后，該事項有了進一步進展。

7月2日早間，廣東甘化披露，擬1.836億元收購將樂鴻光企業(yè)管理服務(wù)中心（普通合伙）（以下簡稱將樂鴻光）、沙縣鴻光企業(yè)管理服務(wù)合伙企業(yè)（普通合伙）（以下簡稱沙縣鴻光）合計持有的沈陽含能45%股權(quán)。

據(jù)披露，6月29日，廣東甘化已與交易相關(guān)方簽署了《股權(quán)收購協(xié)議》。交易完成后，廣東甘化將持有沈陽含能45%股權(quán)，其余原股東持股比例保持不變，分別是遼沈集團持有35%股權(quán)，沈陽宏偉非晶金屬材料有限公司持有20%股權(quán)。沈陽含能將成為廣東甘化的控股子公司。

記者注意到，截至評估基準日，沈陽含能經(jīng)審計的凈資產(chǎn)賬面價值為4568.53萬元，評估值為40800.00萬元，評估增值36231.47萬元，增值率為793.07%。

關(guān)聯(lián)交易支撐業(yè)績

增值率達793.07%，廣東甘化此番擬收購標的是什么來頭？

沈陽含能成立于2015年6月，注冊資本3000萬元。根據(jù)審計報告及收購公告，2016年~2017年，沈陽含能營業(yè)收入分別為1792.08萬元、8132.23萬元，凈利潤分別為7.79萬元、2520.07萬元，2018年第一季度，沈陽含能實現(xiàn)營業(yè)收入719.37萬元，實現(xiàn)凈利潤27.84萬元。

值得注意的是，以今年第一季度的表現(xiàn)，沈陽含能實現(xiàn)業(yè)績承諾壓力較大。廣東甘化在收購公告中還披露，沈陽含能在2018年~2020年各會計年度經(jīng)審計的、按照扣除非經(jīng)常性損益前后孰低原則確定的承諾凈利潤（如合并報表則為歸屬于母公司所有者的凈利潤）分別為2800萬元、3200萬元及4000萬元。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者還注意到，沈陽含能在2016年~2017年實現(xiàn)的營業(yè)收入中，絕大部分來自于對關(guān)聯(lián)方的銷售收入。

審計報告披露了沈陽含能的關(guān)聯(lián)方及關(guān)聯(lián)交易情況。其中，遼沈集團為其持股35%股東，遼寧錦華為遼沈集團代管企業(yè)。

2016年，沈陽含能對遼沈集團的銷售收入為1791.9萬元；2017年，沈陽含能對遼沈集團銷售5638.6萬元，此外，還對遼寧錦華銷售1799.15萬元，合計銷售約為7437.75萬元。這兩年，上述關(guān)聯(lián)交易收入占對應(yīng)年度營收比例分別為99.99%、91.46%。

對此，廣東甘化相關(guān)人士稱，關(guān)聯(lián)交易并不會影響收購，且標的公司的產(chǎn)品在同類產(chǎn)品中質(zhì)量穩(wěn)定、指標一致性好，具有較強的競爭力。

廣東甘化公告稱，沈陽含能已與多家兵工廠建立了良好的合作關(guān)系，是部分產(chǎn)品的唯一供應(yīng)商或主要供應(yīng)商。