每經(jīng)記者 謝欣    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

雖然在中潤資源（000506，SZ）陷入泥潭，但郭昌瑋依然在進行資本運作。近日，郭昌瑋控制的眾應互聯(lián)（002464，SZ）拋出重組預案，擬向交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買上海天圖廣告?zhèn)鞑ビ邢薰荆ㄒ韵潞喎Q“天圖廣告”）100%股權(quán)，標的資產(chǎn)擬作價7.4億元。同時，公司擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者募集配套資金總額不超過4.44億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次收購中，天圖廣告的增值率高達1048%。值得注意的是，持股比例高達23.88%的第二大股東百唐達思并未參與天圖廣告的業(yè)績承諾，另一家持股比例為2%的小股東新余君旺同樣也不參與業(yè)績承諾。

●標的為一家廣告公司

根據(jù)交易預案，眾應互聯(lián)擬向?qū)幉ɑナ送顿Y管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“寧波互仕”）等8名交易對方發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買其持有的天圖廣告100%股權(quán)，同時擬采取詢價方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金，用于支付本次交易現(xiàn)金對價以及本次交易的相關(guān)中介費用。

資料顯示，天圖廣告成立于2006年，主要以“互動通”品牌對外經(jīng)營，通過大數(shù)據(jù)平臺及精準營銷技術(shù)為全球知名品牌企業(yè)提供媒體投放、廣告創(chuàng)意、廣告效果監(jiān)測及優(yōu)化、全案營銷等服務，其提供廣告服務的品牌覆蓋多個行業(yè)領域，包括汽車、快消、美妝、旅游、家電等。

眾應互聯(lián)稱，截至目前，本次交易標的資產(chǎn)相關(guān)的審計、評估工作尚未完成，以2017年12月31日為預評估基準日，天圖廣告資產(chǎn)預估值為7.42億元。經(jīng)交易各方協(xié)商的標的資產(chǎn)擬作價7.4億元。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，截至2017年年底，天圖廣告100%股權(quán)預估歸屬于母公司所有者權(quán)益為6460.81萬元，與標的預估價值7.42億元相比，標的增值率達到了1048.03%。

在上述交易對方中，寧波互仕、寧波互蒔、Welkin、君聯(lián)互動、宇順六期、宇毅五期作為業(yè)績承諾方對天圖廣告做出了業(yè)績承諾。上述業(yè)績承諾方承諾，天圖廣告2018年、2019年、2020年的經(jīng)審計的合并報表口徑下扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤數(shù)分別為5700萬元、7700萬元和1.04億元。

上述業(yè)績承諾方目前持有天圖廣告股權(quán)比例分別為26.77%、13.68%、13.66%、10%、8.75%和1.25%。值得注意的是，持股比例高達23.88%的天圖廣告第二大股東百唐達思卻并未參與本次業(yè)績承諾，另一家持股2%的小股東新余君旺同樣也不參與業(yè)績承諾。

交易預案僅披露了天圖廣告過去兩年的經(jīng)營數(shù)據(jù)，其中2016年營業(yè)收入為2.23億元，歸屬于母公司股東的凈利潤僅為60.45萬元；2017年營業(yè)收入為2.22億元，歸母凈利潤卻猛增至2893.42萬元。

眾應互聯(lián)稱，標的公司2017年利潤總額較2016年增長幅度較大，主要因2017年標的公司調(diào)整業(yè)務結(jié)構(gòu)，毛利率較高的平臺投放類業(yè)務收入增加，毛利率較低的代理類業(yè)務收入減少，因此2017年營業(yè)成本較2016年下降。

對于天圖廣告的業(yè)績與估值等問題，《每日經(jīng)濟新聞》記者于7月2日向眾應互聯(lián)發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿時，對方并未回復。

●大股東計劃轉(zhuǎn)讓股份

在重組方案出爐之前，眾應互聯(lián)大股東寧波冉盛盛瑞投資管理合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“冉盛盛瑞”）計劃將其手中部分眾應互聯(lián)股份予以轉(zhuǎn)讓，讓出眾應互聯(lián)第一大股東位置。

2018年2月，冉盛盛瑞與寧波梅山保稅港區(qū)微夢互娛投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱“微夢互娛”）簽訂了《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，冉盛盛瑞將其持有公司10%的股份轉(zhuǎn)讓給微夢互娛。

若該次股份轉(zhuǎn)讓完成后，冉盛盛瑞將持有眾應互聯(lián)總股本的14.04%股份，微夢互娛將與其一致行動人寧波瑞燊及巢昺合計持有上市公司23.16%的股份。

公司實際控制人將發(fā)生變更，李化亮將成為上市公司實際控制人。

不過眾應互聯(lián)表示，截至本預案簽署日，上述股權(quán)轉(zhuǎn)讓價款尚未支付，股權(quán)轉(zhuǎn)讓交割尚未完成，上市公司亦暫未取得冉盛盛瑞與微夢互娛就前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓事宜的相關(guān)說明，公司存在實際控制人變更的風險。

此外，眾應互聯(lián)的第二大股東石亞君也在5月份宣布，將在6個月內(nèi)減持不超過10%的股份。