每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 趙橋     每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

對(duì)于神開股份（002278，SZ）而言，與董事會(huì)之間的分歧，除了大股東四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司（以下簡稱映業(yè)文化）的外，還有的來自小股東。

今年6月14日，神開股份收到一份來自公司小股東顧正、袁建新發(fā)來的增加股東大會(huì)臨時(shí)提案的函，其主要內(nèi)容為罷免神開股份現(xiàn)任部分董事以及部分監(jiān)事，同時(shí)給出了增補(bǔ)名單。不過，該事項(xiàng)遭到了神開股份董事會(huì)的否決，不同意將其提交2017年度股東大會(huì)審議。而在6月28日神開股份召開的股東大會(huì)上，神開股份與部分小股東的矛盾則更加直觀地呈現(xiàn)在《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者眼前。

公司于7月2日晚間披露的“關(guān)于收到股東提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的公告”，亦再次將公司股東與董事會(huì)的分歧展現(xiàn)給外界。

神開股份2017年度股東大會(huì)現(xiàn)場 每經(jīng)記者 吳凡 攝

創(chuàng)始人提案罷免現(xiàn)任董事

根據(jù)《公司法》的規(guī)定，單獨(dú)或者合計(jì)持有股份有限公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開10日前提出（臨時(shí)）提案并書面提交董事會(huì)。在6月14日17時(shí)，神開股份收到了顧正、袁建新提交的《關(guān)于提請(qǐng)?jiān)黾由虾Ｉ耖_石油化工裝備股份有限公司2017年度股東大會(huì)臨時(shí)議案的函》（以下簡稱《臨時(shí)提案》）。

截至上述函件發(fā)出日，顧正持有神開股份比例為3.89%，袁建新持有2.93%的股份，兩人合計(jì)持股數(shù)占到了公司總股本的6.82%。上述《臨時(shí)提案》的主要內(nèi)容為罷免除劉國華、葉明以外公司其余的全部董事；罷免謝圣輝、陸燦芳兩位監(jiān)事；同時(shí)提請(qǐng)?jiān)黾友a(bǔ)選顧冰、季建陽、陳春來、夏陳安為公司新任董事；提請(qǐng)?jiān)黾友a(bǔ)選徐冬、丁俊杰、湯璟為公司獨(dú)董；提請(qǐng)?jiān)黾友a(bǔ)選袁芳、宋歌為公司監(jiān)事。

上述《臨時(shí)提案》稱，除董事劉國華、葉明尚能夠盡職地履行董事職責(zé)外，剩余的董事不但怠于履行相關(guān)義務(wù)，而且聯(lián)合操縱董事會(huì)惡意控制公司，侵犯公司其他股東的合法權(quán)益，應(yīng)當(dāng)予以罷免。

記者梳理發(fā)現(xiàn)，顧正、袁建新以及神開股份現(xiàn)任董事長李芳英、小股東王祥偉最早為神開股份的創(chuàng)始人，顧正、袁建新曾分別是神開股份的董事長和董事，同時(shí)顧正、袁建新和李芳英、王祥偉曾是長達(dá)8年的一致行動(dòng)人。2015年9月8日，上述四人解除一致行動(dòng)人關(guān)系。

在上述兩位小股東提選的候選人中，顧冰為顧正之子，顧冰曾任神開股份的董秘；袁芳為袁建新之女；而陳春來、夏陳安則是神開股份第一大股東映業(yè)文化的第一、第二大股東。另外，現(xiàn)任董事劉國華是由此前顧正和袁建新提名的，而葉明是由王祥偉提名的。

在神開股份6月16日披露的“第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議公告”中，其羅列出了三點(diǎn)理由來說明其不同意將該臨時(shí)提案提交2017年度股東大會(huì)審議。神開股份表示，上述《臨時(shí)提案》的內(nèi)容與公司目前正在進(jìn)行之中的董/監(jiān)事會(huì)換屆工作存在沖突和矛盾，且提案人并非公司主要股東，未對(duì)公司近年發(fā)展做出貢獻(xiàn)。

臨時(shí)提案遭否決是否合規(guī)

值得注意的是，董事劉國華并不認(rèn)同上述神開股份的“意見”，其認(rèn)為顧正、袁建新為公司創(chuàng)始股東，為公司發(fā)展作出過重大貢獻(xiàn)，本次提案合法合規(guī)，應(yīng)提交股東大會(huì)審議。

在6月28日的股東大會(huì)提問環(huán)節(jié)中，劉國華一連拋出多個(gè)問題，要求神開股份李芳英、獨(dú)董孫大建以及監(jiān)事會(huì)進(jìn)行回答。在劉國華提問完畢后，李芳英向劉國華發(fā)問：“你到底要誰來回答！”

記者了解到，劉國華的身份除了為公司董事外，同時(shí)也是持有神開股份2.93%股權(quán)的小股東袁建新委派的股東代表，另外其董事的職位也是由公司另一小股東顧正和袁建新此前提名的。

劉國華要求李芳英解釋，董事會(huì)是否認(rèn)為只有參與經(jīng)營的主要股東才有資格提出臨時(shí)提案？李芳英回應(yīng)稱：“此問題公告中已經(jīng)作出了明確回答，沒有必要在會(huì)上重復(fù)我回復(fù)的話。”

上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師向記者表示，不是參與公司經(jīng)營的主要股東也有資格提出臨時(shí)提案。

在李芳英回答完畢后，劉國華接著問道，在上述《臨時(shí)提案》被神開股份否決后，顧正、袁建新在2018年6月17日向公司董事會(huì)提出，質(zhì)疑第23次董事會(huì)決議的議案后，獨(dú)立董事是如何履職？

劉國華還要求監(jiān)事會(huì)說明就近期董事會(huì)否決臨時(shí)提案、信息披露不規(guī)范等行為是否起到監(jiān)督作用？對(duì)于其所述的信息披露不規(guī)范的問題，劉國華作出解釋稱，顧正、袁建新提交給公司的提案整整70頁，為何神開股份只公告了一頁內(nèi)容？

眼看股東大會(huì)的氛圍“劍拔弩張”，公司證代隨即向劉國華提醒，其所提的相關(guān)問題偏離了此次會(huì)議的主題，此后包括獨(dú)董、監(jiān)事會(huì)等未回答劉國華提問。

董事會(huì)是否有權(quán)審核提案

在神開股份董事會(huì)第23次會(huì)議中，除劉國華外，獨(dú)董成曦亦不認(rèn)同神開股份所提出的反對(duì)意見。成曦稱，根據(jù)《上市公司股東大會(huì)規(guī)則（2016修訂）》第十三條的規(guī)定，股東提案的內(nèi)容應(yīng)當(dāng)滿足以下要求：一是符合法律、行政法規(guī)和公司章程的有關(guān)規(guī)定；二是應(yīng)當(dāng)屬于股東大會(huì)職權(quán)范圍；三是有明確議題和具體決議事項(xiàng)。

同時(shí)，根據(jù)上交所發(fā)布的《上市公司信息披露監(jiān)管問答（第二期）》，股東大會(huì)召集人對(duì)股東提案的內(nèi)容沒有進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查的職權(quán)，召集人是公司董事會(huì)的，原則上也無需專門召開會(huì)議進(jìn)行審議，其在收到股東相關(guān)申請(qǐng)時(shí)，只要核實(shí)提議股東資格屬實(shí)、相關(guān)提案符合前述三項(xiàng)要求，就應(yīng)當(dāng)將其提交股東大會(huì)審議。

因此，其認(rèn)為董事會(huì)無須對(duì)股東臨時(shí)提案的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，且《關(guān)于不同意將股東顧正、袁建新提出的臨時(shí)提案提交2017年度股東大會(huì)審議的議案》中所列不同意的理由未說明提案不符合前述三項(xiàng)要求中任何一項(xiàng)。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝則表示，并非只有參與公司經(jīng)營的主要股東才有資格提出臨時(shí)提案，中小股東同樣具有提出臨時(shí)提案的資格。一般而言，董事會(huì)無權(quán)對(duì)股東提案的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查，而應(yīng)由股東大會(huì)審議。

高飛亦表示，除法律規(guī)定外，公司章程對(duì)董事會(huì)的規(guī)定中也沒有賦予召集人和董事會(huì)對(duì)提案進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查或否決臨時(shí)提案的權(quán)利，因此，董事會(huì)無權(quán)對(duì)股東提案的內(nèi)容進(jìn)行實(shí)質(zhì)審查。

大小股東聯(lián)合出擊

盡管上述《臨時(shí)提案》被神開股份董事會(huì)否決，但事情并未結(jié)束。7月2日晚間，神開股份公告稱，公司于當(dāng)日收到顧正與映業(yè)文化提交的“提議召開臨時(shí)股東大會(huì)的函”。此次函件的主要內(nèi)容與上述顧正、袁建新所提交給神開股份的《臨時(shí)提案》大體相似，即擬罷免的董事、監(jiān)事均相同，擬增補(bǔ)的候選人則有些出入。

上述顧正與袁建新的《臨時(shí)提案》中，董事增補(bǔ)名單涉及神開股份的第一大股東映業(yè)文化內(nèi)部的第一、第二大股東，因此，彼時(shí)有外界猜測，映業(yè)文化是否與顧正、袁建新展開合作。

對(duì)此，映業(yè)文化的股東代表高娜向記者進(jìn)行了否認(rèn)。“這個(gè)提名候選人他們（顧正和袁建新）是問過我們意見的，因?yàn)樘崦?、?dú)董的條件也很嚴(yán)格，所以他們就跟我們商量能不能提我們兩個(gè)人。”高娜講道。

高娜同時(shí)表示：“《臨時(shí)提案》里的罷免事項(xiàng)，不是映業(yè)文化提的，這是公司小股東的權(quán)利，我們的無權(quán)阻攔。”

根據(jù)雙方聯(lián)合提交的函件，此前一直被董事會(huì)拒之門外的映業(yè)文化決定與小股東顧正展開了合作，他們的訴求相同，即是為了獲得董事會(huì)的話語權(quán)。

神開股份則表示，公司董事會(huì)會(huì)在收到股東提案后10日內(nèi)作出同意或不同意召開臨時(shí)股東大會(huì)的書面回復(fù)意見。對(duì)于神開股份的未來發(fā)展情況，記者將持續(xù)關(guān)注。

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