每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)編輯 趙橋    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅 徐斐    

“委屈，我們真的感覺(jué)很委屈！”在6月28日神開(kāi)股份（002278，SZ）召開(kāi)的2017年股東大會(huì)結(jié)束后，公司第一大股東四川映業(yè)文化發(fā)展有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)映業(yè)文化）委派參會(huì)的股東代表高娜如此“訴苦”。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，讓高娜感到委屈的最主要原因是，映業(yè)文化作為神開(kāi)股份第一大股東，擁有的表決權(quán)達(dá)到20%，但在神開(kāi)股份董事會(huì)“超期服役”的背景下，遲遲無(wú)法獲得其董事會(huì)席位。

此外，股東大會(huì)上，神開(kāi)股份董事會(huì)與股東之間的“激烈討論”多次出現(xiàn)，而當(dāng)天“6過(guò)1”（6項(xiàng)議案只通過(guò)1項(xiàng)）的審議結(jié)果，也引起監(jiān)管層關(guān)注。7月2日，深交所向公司發(fā)出關(guān)注函，要求公司及時(shí)向以上議案投出反對(duì)票的主要股東了解投反對(duì)票的具體原因，并核查議案是否存在不規(guī)范情形等情況。

董事會(huì)“超期服役”

今年2月22日，通過(guò)與神開(kāi)股份原第一大股東上海業(yè)祥投資管理有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)業(yè)祥投資）簽訂《表決權(quán)委托協(xié)議》，加之此前在二級(jí)市場(chǎng)的增持，映業(yè)文化——這家于2017年末注冊(cè)成立的公司，很快就躍居成為了神開(kāi)股份單一擁有表決權(quán)份額最大的股東。

在同日披露的詳式權(quán)益變動(dòng)書(shū)中，映業(yè)文化表示，從增強(qiáng)神開(kāi)股份的持續(xù)發(fā)展能力和盈利能力以及改善神開(kāi)股份資產(chǎn)質(zhì)量的角度出發(fā)，其不排除在未來(lái)十二個(gè)月內(nèi)籌劃針對(duì)神開(kāi)股份主營(yíng)業(yè)務(wù)進(jìn)行重大調(diào)整的計(jì)劃。

記者了解到，神開(kāi)股份的主營(yíng)業(yè)務(wù)為與石油有關(guān)設(shè)備的研發(fā)、制造、銷(xiāo)售，而映業(yè)文化則是一家影視制作公司，映業(yè)文化入局神開(kāi)股份的真實(shí)目的是什么？

實(shí)際上，受到此前神開(kāi)股份間接大股東快鹿集團(tuán)的傷害，公司對(duì)這一新入局者持謹(jǐn)慎態(tài)度。在此次股東大會(huì)上，有神開(kāi)股份老員工質(zhì)問(wèn)映業(yè)文化，其來(lái)之何意？

高娜回應(yīng)稱(chēng)，映業(yè)來(lái)神開(kāi)是看重神開(kāi)股份的基本面：“映業(yè)文化不是純玩資本的，我們跟快鹿沒(méi)有任何的相似之處，舉牌上市公司是因?yàn)槲覀冇挟a(chǎn)業(yè)資本，我們是有3億~4億元的利潤(rùn)，我們來(lái)這里是希望做好神開(kāi)的基本面。”

“我們的想法是還是尊重上市公司，一開(kāi)始肯定是打造雙主業(yè)，大家共同發(fā)展，把公司的利潤(rùn)做上來(lái)。”高娜向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示。

值得注意的是，若未來(lái)映業(yè)文化擬對(duì)神開(kāi)股份現(xiàn)有的業(yè)務(wù)進(jìn)行重組，其重組方案首先就得通過(guò)公司董事會(huì)這關(guān)，而尚未在神開(kāi)股份董事會(huì)有一席之位的映業(yè)文化，自然急于謀求話語(yǔ)權(quán)。因此，映業(yè)文化在今年3月份向神開(kāi)股份遞交了“關(guān)于提議召開(kāi)臨時(shí)股東大會(huì)的函”，內(nèi)容涉及選舉公司新一屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、獨(dú)董以及選舉監(jiān)事。

神開(kāi)股份的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)有其自身特殊性。記者了解到，神開(kāi)股份原本應(yīng)于2016年11月18日屆滿(mǎn)的董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)“超期服役”至今。神開(kāi)股份解釋稱(chēng)，是由于此前快鹿集團(tuán)與君隆資產(chǎn)就業(yè)祥投資的權(quán)屬問(wèn)題存在爭(zhēng)議，且該事項(xiàng)已經(jīng)提請(qǐng)上海國(guó)際經(jīng)濟(jì)貿(mào)易仲裁委員會(huì)裁決，為了保持董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)工作的穩(wěn)定性，其內(nèi)部商議同意延期換屆選舉。

然而，延期之舉非長(zhǎng)久之計(jì)，且上述仲裁案件遲遲未有最終結(jié)果，同時(shí)在收到映業(yè)文化的訴求后，神開(kāi)股份于今年4月4日公告披露，決定公開(kāi)征集董事會(huì)、監(jiān)事會(huì)候選人，提名截止日為4月25日。

“公司于4月23日向神開(kāi)股份提交了候選人名單，按照計(jì)劃，候選人提名在提交到公司提名委員會(huì)審議后，應(yīng)該是要將名單公告的，公告日期為6月8日，但是此后上市公司未公告，也未告知我們情況。”高娜稱(chēng)。

在此次股東大會(huì)上，針對(duì)神開(kāi)股份董事會(huì)“超期服役”的事項(xiàng)，高娜向公司獨(dú)董孫大建提出了詢(xún)問(wèn)，要求其說(shuō)明，作為獨(dú)董是否有對(duì)于董事會(huì)超期服役的“質(zhì)詢(xún)”？

孫大建回應(yīng)稱(chēng)：“我們認(rèn)為不馬上啟動(dòng)換屆程序，可能對(duì)公司更加穩(wěn)定。”

換屆提案未獲董事會(huì)通過(guò)

記者梳理神開(kāi)股份公告發(fā)現(xiàn)，在今年4月4日開(kāi)啟換屆工作后，神開(kāi)股份未對(duì)外“更新”換屆工作事項(xiàng)，此后在5月8日對(duì)深交所的年報(bào)問(wèn)詢(xún)函回復(fù)中才稱(chēng)，公司董事會(huì)和監(jiān)事會(huì)已完成提名征集，正在對(duì)候選人的資料進(jìn)行審核與評(píng)估，最終名單將提交公司2017年度股東大會(huì)采取累計(jì)投票的方式進(jìn)行選舉。

6月8日，神開(kāi)股份發(fā)布“關(guān)于召開(kāi)2017年度股東大會(huì)的通知”的公告。記者發(fā)現(xiàn)，在會(huì)議審議事項(xiàng)中，并沒(méi)有換屆工作事項(xiàng)的審議，且神開(kāi)股份未對(duì)前述事項(xiàng)在當(dāng)天的公告中進(jìn)行解釋。

直到6月16日，神開(kāi)股份披露的“第三屆董事會(huì)第二十三次會(huì)議決議”公告中，才對(duì)“未將換屆事項(xiàng)提交本次股東大會(huì)審議的事項(xiàng)”作出解釋?zhuān)褐饕怯硺I(yè)文化所進(jìn)行的股權(quán)質(zhì)押存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)，在風(fēng)險(xiǎn)尚未解除的情況下，不宜倉(cāng)促進(jìn)行換屆選舉，待條件成熟后，公司董/監(jiān)事會(huì)將擇機(jī)提出換屆方案，并提交公司股東大會(huì)審議表決。

上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，依照相關(guān)規(guī)定，上市公司需要對(duì)決定不將相關(guān)提案提交股東大會(huì)審議的原因進(jìn)行及時(shí)披露。

對(duì)于上述情況產(chǎn)生的原因，7月2日神開(kāi)股份證代王振飛向記者解釋?zhuān)?ldquo;按照《證券法》的相關(guān)規(guī)定，股東大會(huì)通知發(fā)出之后，只要會(huì)議召開(kāi)的前十天，股東是可以通過(guò)增加臨時(shí)議案的形式進(jìn)行議案補(bǔ)充的。只有快要到十天的時(shí)候我們才能確定股東大會(huì)議案不再發(fā)生變化，所以我們是想等到確實(shí)沒(méi)有人提的時(shí)候，再把事情說(shuō)一下。”

記者了解到，神開(kāi)股份的董事原為9人，此后由于有兩位董事“失聯(lián)”，公司董事會(huì)成員遂減至7人。今年4月9日，公司又收到獨(dú)立董事成曦提交的書(shū)面辭職申請(qǐng)，不過(guò)鑒于成曦的辭職將導(dǎo)致公司獨(dú)立董事人數(shù)少于董事會(huì)成員人數(shù)的三分之一，由此成曦的辭職報(bào)告將自公司選舉產(chǎn)生新任獨(dú)立董事之日起生效。

在此背景下，映業(yè)文化在臨時(shí)議案中，提議增補(bǔ)夏陳安、陳春來(lái)為神開(kāi)股份的董事；提議增補(bǔ)徐冬根為公司獨(dú)立董事。不過(guò)，由于時(shí)間問(wèn)題，該臨時(shí)提案遭到了神開(kāi)股份的否決。神開(kāi)股份稱(chēng)，公司董事會(huì)于6月19日收到該臨時(shí)提案，因董事會(huì)收到書(shū)面函件時(shí)間距離公司2017年度股東大會(huì)召開(kāi)日期2018年6月28日已不足10日，因此映業(yè)文化的臨時(shí)提案不符合“單獨(dú)或者合計(jì)持有公司3%以上股份的股東，可以在股東大會(huì)召開(kāi)10日前提出臨時(shí)提案并書(shū)面提交召集人”的規(guī)定。

同時(shí)，因時(shí)間問(wèn)題被否決的，還有神開(kāi)股份小股東顧正、袁建新提交的臨時(shí)提案。“公告說(shuō)19日才收到，我們看到公告還挺驚訝的，公司為什么之前沒(méi)有收到呢？”在股東大會(huì)上，高娜向神開(kāi)股份的董事長(zhǎng)李芳英提出了質(zhì)疑。對(duì)此，李芳英直言：“我們是在19日這天收到的，收到的時(shí)間不足10天，所以不符合我們上股東會(huì)的議案，所以否決了。”

高娜向記者透露了更多細(xì)節(jié)，“其實(shí)這次臨時(shí)提案我們是6月17日就給公司的各個(gè)董事了，包括公司的獨(dú)董也發(fā)短信跟我們說(shuō)收到了，為什么李董事長(zhǎng)會(huì)說(shuō)沒(méi)收到呢？”

王振飛則向記者表示：“6月17、18日是端午節(jié)，郵件寄到公司，公司是收不到的，因?yàn)闆](méi)有人辦公，我們是6月19日早上9時(shí)才收到的。”王振飛還表示，按照正常流程，公司董事會(huì)是議事機(jī)構(gòu)，辦事機(jī)構(gòu)是董事會(huì)辦公室，如果有相應(yīng)的材料應(yīng)發(fā)給辦公室的，而不是發(fā)給一個(gè)個(gè)董事。

三因素或影響換屆

那么，神開(kāi)股份此前所開(kāi)啟的換屆工作目前還是否繼續(xù)？神開(kāi)股份6月27日回復(fù)深交所稱(chēng)，公司董事會(huì)預(yù)計(jì)換屆工作將于2018年9月30日前完成，但不排除發(fā)生預(yù)計(jì)之外的事件導(dǎo)致?lián)Q屆工作再次延期的可能性。

記者了解到，當(dāng)前有三種因素影響換屆工作，即映業(yè)文化質(zhì)押股份是否存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)、映業(yè)文化是否按期履行其2018年2月23日作出的增持承諾以及公司股權(quán)分布是否出現(xiàn)顯著變化。

映業(yè)文化于2018年5月21日，將其持有的2385萬(wàn)股公司股份（占其直接持有股份數(shù)量的94.63%）質(zhì)押給江西省科特投資有限公司，質(zhì)押期限為一年。此后，由于神開(kāi)股份的股價(jià)自5月29日以來(lái)連續(xù)下挫，對(duì)此神開(kāi)股份認(rèn)為，映業(yè)文化存在股權(quán)結(jié)構(gòu)發(fā)生重大改變的風(fēng)險(xiǎn)，進(jìn)而影響上市公司治理的穩(wěn)定性。

在對(duì)深交所的回復(fù)中，映業(yè)文化稱(chēng)，其已經(jīng)采取了相應(yīng)的措施，不存在平倉(cāng)風(fēng)險(xiǎn)。高娜亦向記者表示，映業(yè)內(nèi)部股權(quán)會(huì)不會(huì)變更，跟公司換屆并沒(méi)有直接關(guān)系，且就神開(kāi)股份所認(rèn)為的因股權(quán)質(zhì)押所導(dǎo)致映業(yè)股權(quán)不穩(wěn)定一事，上市公司并未與映業(yè)進(jìn)行交流。

在經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝看來(lái)，股權(quán)質(zhì)押與換屆工作沒(méi)有必然的關(guān)聯(lián)，把兩者聯(lián)系在一起顯得有些牽強(qiáng)。

高飛則認(rèn)為，表面上看，大股東的股權(quán)質(zhì)押行為是其自身的經(jīng)濟(jì)行為，與上市公司的董事?lián)Q屆工作無(wú)關(guān)，但因其地位的特殊性、公司股價(jià)波動(dòng)的不確定性、質(zhì)押信息的敏感性等因素，與董事?lián)Q屆工作的開(kāi)展存在一定關(guān)聯(lián)，但是不能因此剝奪股東的權(quán)利。

王振飛表示，如果映業(yè)文化發(fā)生平倉(cāng)，可能導(dǎo)致公司股東股權(quán)比例發(fā)生變化：“我們覺(jué)得董事要股東來(lái)選擇，肯定是股權(quán)分布、控制權(quán)相對(duì)穩(wěn)定的情況下來(lái)決定。”

在今年2月23日，映業(yè)文化表示自當(dāng)日起6個(gè)月內(nèi)，擇機(jī)通過(guò)二級(jí)市場(chǎng)增持公司股份，累計(jì)增持股份數(shù)量不低于公司總股份的7.45%。彼時(shí)，映業(yè)文化持有神開(kāi)股份5.63%的股份，若按照該計(jì)劃，在8月23日，映業(yè)文化持股比例應(yīng)達(dá)到13.08%。

在此次股東大會(huì)上，高娜向神開(kāi)股份的中小股東承諾，映業(yè)文化會(huì)按照增持計(jì)劃進(jìn)行增持。截至5月28日，不算上業(yè)祥投資的表決權(quán)，映業(yè)文化的持股比例為6.93%。

此外，神開(kāi)股份上述所指的“公司股權(quán)分布是否出現(xiàn)顯著變化”并非指向某一個(gè)股東。王振飛表示：“我們肯定想在比較穩(wěn)定的股權(quán)分布環(huán)境中進(jìn)行換屆工作。”

需要注意的是，此次股東大會(huì)的審議結(jié)果顯示，在審議的6個(gè)議案中，除“2017年度不進(jìn)行利潤(rùn)分配的預(yù)案”獲通過(guò)外，其余5個(gè)議案均未獲審議通過(guò)，該事項(xiàng)在7月2日收到深交所關(guān)注函，要求神開(kāi)股份向以上議案投出反對(duì)票的主要股東了解其投出反對(duì)票的具體原因。截至發(fā)稿，神開(kāi)股份暫未回復(fù)關(guān)注函。