每經(jīng)記者 蘇杰德    每經(jīng)編輯 趙橋    

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在A股市場(chǎng)上，不少公司會(huì)設(shè)法置出虧損的資產(chǎn)，但很少見(jiàn)到將盈利能力不錯(cuò)的資產(chǎn)置出，而這一幕就發(fā)生在京威股份身上。7月2日晚，京威股份（002662，SZ）公告稱，董事會(huì)決議擬21.28億元轉(zhuǎn)讓三家汽車零部件公司股權(quán)。京威股份自2014年從三股東那里并購(gòu)這三家公司以來(lái)，標(biāo)的公司業(yè)績(jī)持續(xù)增長(zhǎng)，且去年為上市公司貢獻(xiàn)了77%的凈利潤(rùn)。

實(shí)際上，京威股份置出這些資產(chǎn)，與第一大股東和第三大股東之間的分歧有關(guān)。代表第一大股東方面的上市公司董事長(zhǎng)李璟瑜有著雄心勃勃的新能源造車戰(zhàn)略。但是這個(gè)戰(zhàn)略目前不僅沒(méi)有給上市公司帶來(lái)收益，參股公司的虧損還影響了公司業(yè)績(jī)。于是，三股東反對(duì)公司造車戰(zhàn)略。“道不同不相為謀”，圍繞著公司戰(zhàn)略，大股東和第三大股東之間展開了博弈，這次準(zhǔn)備折價(jià)賣掉優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)就是其中一環(huán)。

標(biāo)的公司業(yè)績(jī)?cè)鲩L(zhǎng)較快

京威股份公告稱，董事會(huì)決議擬21.28億元轉(zhuǎn)讓三家2014年并購(gòu)來(lái)的汽車零部件公司，分別轉(zhuǎn)讓寧波福爾達(dá)智能科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱福爾達(dá)）100%的股權(quán)、上海福宇龍汽車科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱福宇龍）100%的股權(quán)和上海福太隆汽車電子科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱福太?。?4.4%的股權(quán)。

對(duì)于轉(zhuǎn)讓三家公司的原因，京威股份披露稱，因公司北京基地搬遷，再投資占用資金較大，又值“16京威01”債券回售涉及約15億元資金需求，公司將持有福爾達(dá)100%股權(quán)對(duì)外質(zhì)押融資15.38億元作為過(guò)橋資金。但該筆過(guò)橋資金使用期僅為25天，公司在此時(shí)間段內(nèi)難以用銀行借款、發(fā)行票據(jù)等方式籌措資金償還，故公司決定將持有的以上三家公司全部股權(quán)對(duì)外出售。

公司本次股權(quán)出售采取協(xié)議轉(zhuǎn)讓的方式，經(jīng)過(guò)評(píng)估后，并結(jié)合同行業(yè)上市公司市盈率水平與交易對(duì)方協(xié)商確定交易價(jià)格。目前與三花控股集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱三花集團(tuán)）已達(dá)成購(gòu)買意向，經(jīng)雙方初步協(xié)商，三花集團(tuán)合計(jì)21.28億元購(gòu)買京威股份持有的這三家標(biāo)的公司股權(quán)。三花集團(tuán)擁有包括汽車空調(diào)及熱管理系統(tǒng)在內(nèi)的產(chǎn)品，旗上市公司三花智控（002050，SZ）2005年上市。從產(chǎn)品來(lái)看，三花集團(tuán)與標(biāo)的公司可以實(shí)現(xiàn)產(chǎn)業(yè)協(xié)同。

不過(guò)，京威股份這次交易有點(diǎn)讓人難以理解。從標(biāo)的公司截至去年的評(píng)估值來(lái)看，這三家公司股權(quán)權(quán)益評(píng)估值合計(jì)為28億元，福爾達(dá)、福宇龍和福太隆評(píng)估值分別為21.3億元、5.8億元和0.94億元。但此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓，三家公司交易總價(jià)則變?yōu)榱?1.28億元，轉(zhuǎn)讓價(jià)格分別為15.38億元、5億元和0.9億元。其中，福爾達(dá)的轉(zhuǎn)讓價(jià)格降幅最為明顯，減少約6億元。

從盈利能力來(lái)看，這三家公司可謂優(yōu)質(zhì)標(biāo)的，自被上市公司并購(gòu)以來(lái)保持較快的增速，總營(yíng)收從2014年的約12億元增長(zhǎng)到2017年約19億元，凈利潤(rùn)從約1.5億元增長(zhǎng)到2.7億元。按照歸屬于上市公司的凈利潤(rùn)來(lái)看，三家公司凈利潤(rùn)約2.5億元，而京威股份2017年凈利潤(rùn)為3.24億元，占比達(dá)77.16%。三家公司對(duì)于上市公司的重要性不言而喻。在董事會(huì)表決中，兩位董事就投了棄權(quán)票，理由是這三家公司是給京威股份帶來(lái)回報(bào)的優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。

三家標(biāo)的公司截至去年末主要財(cái)務(wù)指標(biāo)

鄒利制圖

為何要轉(zhuǎn)讓優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，且轉(zhuǎn)讓價(jià)格大幅低于評(píng)估值，7月3日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電京威股份董秘辦，工作人員稱董秘、證代不在，無(wú)法回答相關(guān)問(wèn)題。

股東方分歧致第三方摘果？

京威股份急于出售這三家優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，與第一大股東和第三大股東的分歧有關(guān)。而大股東和三股東意見(jiàn)相左，則與京威股份新能源造車戰(zhàn)略有很大關(guān)系。京威股份第一大股東是北京中環(huán)投資管理有限公司，京威股份董事長(zhǎng)李璟瑜同時(shí)也是大股東的負(fù)責(zé)人。三股東寧波福爾達(dá)投資控股有限公司控股股東及實(shí)際控制人系龔福根和龔斌父子。

李璟瑜有著雄心勃勃的造車戰(zhàn)略，主要分為參股公司學(xué)經(jīng)驗(yàn)和著手自己造車。在實(shí)際執(zhí)行當(dāng)中，京威股份參股了深圳五洲龍、江蘇卡威和長(zhǎng)春新能源三家新能源汽車公司，不過(guò)這些公司均處于虧損狀態(tài)。

如果說(shuō)參股公司是為學(xué)習(xí)經(jīng)驗(yàn)的話，李璟瑜還有著造車計(jì)劃，雖然這一計(jì)劃至今不順利。京威股份先是擬投資超過(guò)80億元在德國(guó)建設(shè)新能源汽車廠，接著擬與仰融的正道集團(tuán)合作投資190億元建設(shè)動(dòng)力電池和新能源汽車廠，今年更是準(zhǔn)備在秦皇島建設(shè)總投資160億元的新能源整車生產(chǎn)基地。不過(guò)，京威股份在德國(guó)的造車項(xiàng)目遲遲未落地，今年還與正道集團(tuán)分手。

第三大股東認(rèn)為，京威股份在布局新能源整車時(shí)，以發(fā)債的方式先后投資參股了3家整車企業(yè)。這3家企業(yè)被投資后連年虧損，上市公司沒(méi)有得到投資回報(bào)且增加了財(cái)務(wù)成本，導(dǎo)致每股收益減少及股價(jià)下跌。在4月初的公司股東大會(huì)上，三股東對(duì)非公開發(fā)行股票和發(fā)行超短期融資券等五項(xiàng)議案都投了反對(duì)票，而這些提案與新能源汽車布局有關(guān)。

此后，第一大股東和第三股東的分歧持續(xù)激化，兩者的矛盾也逐步擺上臺(tái)前，作為兩者合作根基的福爾達(dá)等三家公司也成為兩者博弈的一環(huán)。

三股東否決京威股份新能源造車的相關(guān)議案后，京威股份5月15日在董事會(huì)上提出轉(zhuǎn)讓福爾達(dá)等3家公司的股權(quán)議案，并且準(zhǔn)備召開臨時(shí)股東大會(huì)。三股東為了反擊該議案，緊接著提出關(guān)于轉(zhuǎn)讓公司持有的深圳五洲龍等3家公司股權(quán)的議案，而這三家公司是李璟瑜所看重的公司。

不過(guò)，5月30日的臨時(shí)股東大會(huì)上，兩方的議案都沒(méi)有獲得通過(guò)。參會(huì)的中小股東認(rèn)為這兩個(gè)議案難獲通過(guò)，這次提案斗氣的意味更重一些。京威股份大股東間的分歧，讓中小股東憂心忡忡。這次臨時(shí)股東大會(huì)上，就有中小股東提出公司要盡快妥善解決股東之間的矛盾，不要影響上市公司的發(fā)展。

董事會(huì)、股東大會(huì)上議案“打架”的同時(shí)，兩者也沒(méi)有停止資本運(yùn)作。公告顯示，龔福根和龔斌父子方已經(jīng)先后將手中一半左右的京威股份股票質(zhì)押給了三花集團(tuán)旗下公司。而上市公司則先是在6月26日宣布質(zhì)押福爾達(dá)給三花集團(tuán)進(jìn)行融資，一周之后緊接著就宣布將三家公司轉(zhuǎn)讓給三花集團(tuán)。

不過(guò)，這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓能否成功還是未知數(shù)。由于轉(zhuǎn)讓三家子公司的議案均為特別決議事項(xiàng)，需經(jīng)出席會(huì)議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過(guò)。