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金浦鈦業(yè)“蛇吞象”

6月11日，停牌不久的金浦鈦業(yè)公告，正籌劃重大資產(chǎn)重組，并購(gòu)對(duì)象就是浙江古纖道（全稱“浙江古纖道綠色纖維有限公司”）。

浙江古纖道的主營(yíng)產(chǎn)品為改性聚酯切片、差別化滌綸工業(yè)纖維材料，是滌綸工業(yè)絲領(lǐng)域的龍頭企業(yè)之一，目前浙江古纖道的工業(yè)絲產(chǎn)能已達(dá)60萬(wàn)噸。

而2017年年報(bào)顯示，主營(yíng)鈦白粉的金浦鈦業(yè)期末總資產(chǎn)為27.5億元，全年?duì)I收、凈利潤(rùn)分別為17.41億元、1.66億元，且以金浦鈦業(yè)停牌前收盤價(jià)計(jì)算，公司總市值僅約37億元。而浙江古纖道的規(guī)模體量要比金浦鈦業(yè)大了不少，根據(jù)金浦鈦業(yè)公告，浙江古纖道整體估值預(yù)估為56億元。

此次收購(gòu)有“蛇吞象”的意味，難道不會(huì)觸發(fā)借殼？據(jù)金浦鈦業(yè)透露，本次交易擬采取“兩步走”方案：即先由金浦鈦業(yè)實(shí)控人控制的南京金浦東部投資控股有限公司以現(xiàn)金方式先行收購(gòu)浙江古纖道51%股權(quán)，再由上市公司通過(guò)發(fā)行股份的方式購(gòu)買標(biāo)的公司100%股權(quán)。金浦鈦業(yè)的解釋是，這是為了避免公司控制權(quán)變化以及提前鎖定優(yōu)質(zhì)標(biāo)的資產(chǎn)。顯然，如果不是由實(shí)控人旗下企業(yè)先行入主浙江古纖道，則金浦鈦業(yè)此次并購(gòu)將可能導(dǎo)致上市公司易主，進(jìn)而觸發(fā)重組上市（借殼）的認(rèn)定條件。“兩步走”方案實(shí)為避免觸發(fā)借殼。

公告還透露，在本次重組中，浙江古纖道的承諾業(yè)績(jī)?yōu)椋?018年、2019年、2020年及2021年度扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤(rùn)合計(jì)不低于24億元。

重組坎坷估值大漲

其實(shí)在與金浦鈦業(yè)接觸前，浙江古纖道曾先后成為3家上市公司的并購(gòu)對(duì)象，但是都無(wú)果而終。

去年5月，龍星化工因籌劃資產(chǎn)收購(gòu)?fù)Ｅ?，擬購(gòu)對(duì)象就是浙江古纖道。當(dāng)時(shí)雙方簽訂《發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購(gòu)買資產(chǎn)框架協(xié)議》，但時(shí)隔半年，龍星化工宣告交易終止。該公司稱，經(jīng)多次溝通與磋商，交易各方未能就交易方案的重要條款達(dá)成一致意見(jiàn)，公司決定終止籌劃本次重組事項(xiàng)。

今年2月，恒力股份公告下屬子公司恒力化纖擬收購(gòu)浙江古纖道40%股權(quán)。恒力股份稱，收購(gòu)將充分利用浙江古纖道的營(yíng)銷網(wǎng)絡(luò)和研發(fā)能力，全面提升上市公司在差別化滌綸工業(yè)絲領(lǐng)域的市場(chǎng)地位，也可加強(qiáng)雙方在產(chǎn)業(yè)鏈上下游的戰(zhàn)略協(xié)同。但本次交易也未能成行，至4月底，因交易雙方就本次收購(gòu)事項(xiàng)主要條款未能達(dá)成一致，交易終止。

值得注意的是，當(dāng)時(shí)浙江古纖道40%股權(quán)的交易對(duì)價(jià)為15億元。據(jù)此計(jì)算，浙江古纖道當(dāng)時(shí)的估值約為37.5億元。

今年4月底，銀邦股份公告，擬收購(gòu)浙江古纖道，預(yù)估值初步確定為40億元至60億元，兩個(gè)月不到，估值已較恒力股份宣告收購(gòu)計(jì)劃時(shí)大幅增長(zhǎng)。但在6月初，銀邦股份公告因交易雙方?jīng)]能就重組事項(xiàng)主要條款達(dá)成一致，公司決定終止收購(gòu)。

雖然并購(gòu)重組交易又一次落空，但浙江古纖道的身價(jià)卻節(jié)節(jié)看漲。在金浦鈦業(yè)的公告里，浙江古纖道的估值已漲至56億元，與恒力股份公告的估值相比，上漲近50%。