每經(jīng)記者 宋思艱    每經(jīng)實(shí)習(xí)記者 魏官紅    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

今日（7月6日），證監(jiān)會公布了修改后的《并購重組委工作規(guī)程》（以下簡稱修改后《規(guī)程》）。證監(jiān)會明確表示，主要進(jìn)行了八項(xiàng)修改，比如設(shè)立專項(xiàng)檢查機(jī)制、調(diào)短委員任期等。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到了其中的一個(gè)細(xì)節(jié)：即按照修改后《規(guī)程》，證監(jiān)會人員在并購重組委員中的占比上限事實(shí)上是提高了。各方對此有何評價(jià)？同時(shí)各方對于這一次的修改如何看待？記者展開了采訪。

委員每屆和最長連續(xù)任期均被縮短一半

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在今日（7月6日）證監(jiān)會公布的修改后《規(guī)程》中，一共做了八項(xiàng)修改。

第一，在《總則》第一條中，原來的“提高并購重組審核工作的質(zhì)量和透明度”改為“提高并購重組審核工作的質(zhì)量、效率和透明度”，增加了“效率”二字；同時(shí)，在講述制定規(guī)程的目的時(shí)增加了一條：“更好地保護(hù)投資者合法權(quán)益”。

第二，在《并購重組委的組成》這一章，原先規(guī)定并購重組委“人數(shù)不多于35名，其中中國證監(jiān)會的人員不多于7名”，現(xiàn)在改為“人數(shù)不多于40名，其中中國證監(jiān)會的人員不多于11名”。

即總體人數(shù)的上限增加了5名，其中證監(jiān)會人員上限增加了4名。記者注意到，如此修改后，原證監(jiān)會人員占比上限為20%，現(xiàn)在的占比上限提高至27.5%。

第三，在如何選聘并購重組委員的規(guī)定上，原來的規(guī)定是：“中國證監(jiān)會依照公開、公平、公正的原則，按照行業(yè)自律組織或者相關(guān)主管單位推薦、社會公示、執(zhí)業(yè)情況核查、差額遴選、中國證監(jiān)會聘任的程序選聘并購重組委委員。”

現(xiàn)在改為：“中國證監(jiān)會設(shè)立并購重組委遴選委員會，依照公開、公平、公正的原則選聘并購重組委委員，并購重組委委員人選向市場公開，接受社會監(jiān)督。”

即現(xiàn)在要設(shè)立專門的遴選委員會，且在形成并購重組委員的人選后，即要向市場公開。

第四，原規(guī)定“并購重組委委員每屆任期2年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過4年”，現(xiàn)在修改為“每屆任期1年，可以連任，連續(xù)任期最長不超過2屆”。

即每一屆的任期與最長連續(xù)任期均被縮短一半。

第五，在并購重組委員應(yīng)當(dāng)符合的條件中，增加了一條作為第一條：“具有較高的政治思想素質(zhì)、理論水平和道德修養(yǎng)”。

第六，在對解聘并購重組委員的條件的規(guī)定中，修改后《規(guī)程》增加了如下規(guī)定：

“并購重組委委員因違法違規(guī)被解聘的，取消其所在工作單位5年內(nèi)再次推薦并購重組委委員的資格，并購重組委委員為國家機(jī)關(guān)、事業(yè)單位工作人員的，通報(bào)其所在工作單位，由其所在工作單位作出相應(yīng)處分。”

第七，在規(guī)定委員審核并購重組文件應(yīng)予回避的情形中，修訂后《規(guī)程》擴(kuò)大了“親屬回避”的“親屬”范圍。

原規(guī)定的親屬范圍是：“并購重組委委員的父母、配偶、子女及其配偶”；現(xiàn)在擴(kuò)展為：“并購重組委委員的配偶、父母、子女、兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配偶”。

即回避的親屬范圍增加了配偶的父母、兄弟姐妹和兄弟姐妹的配偶。

第八，在對于并購重組委監(jiān)督管理的規(guī)定上，原來的規(guī)定是：“中國證監(jiān)會負(fù)責(zé)并購重組委事務(wù)的日常管理以及并購重組委委員的考核和監(jiān)督。”

修改后《規(guī)程》對此作了進(jìn)一步細(xì)化，規(guī)定為：“中國證監(jiān)會上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)并購重組委審核工作的日常運(yùn)行和管理，中國證監(jiān)會設(shè)立發(fā)行與并購重組審核監(jiān)察委員會，對并購重組委審核工作進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)察”。

即明確由上市公司監(jiān)管部負(fù)責(zé)日常管理，同時(shí)要設(shè)立專門的監(jiān)察委員會進(jìn)行獨(dú)立監(jiān)察。

業(yè)內(nèi)：有助于預(yù)防灰色交易

對于修改后《規(guī)程》，業(yè)內(nèi)給予了正面評價(jià)。今晚，長城證券并購部總經(jīng)理尹中余對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，修改后《規(guī)程》的發(fā)布，“應(yīng)該是證監(jiān)會在加強(qiáng)對并購重組委員會的監(jiān)管，防止發(fā)生不可取的交易”。

獨(dú)立經(jīng)濟(jì)學(xué)家徐陽對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，證監(jiān)會對于并購重組委的監(jiān)管更加嚴(yán)厲了，一方面，事實(shí)上增加了被監(jiān)管人的范圍；另一方面，也增加了監(jiān)管的機(jī)構(gòu)。

開源證券高級策略分析師楊海對《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對于證監(jiān)會人員占比上限上升問題，楊海表示：“我覺得這樣的一個(gè)變化可能還是和當(dāng)前市場的并購重組主張向?qū)嶓w經(jīng)濟(jì)靠攏相關(guān)。”他解釋道，當(dāng)前市場還是不支持跨界并購，防止市場出現(xiàn)脫實(shí)向虛的現(xiàn)象，還是鼓勵(lì)辦實(shí)業(yè)。

對于并購重組委員每一屆任期以及最長連續(xù)任期均被縮短的問題，楊海稱，“并購重組涉及的面比較寬，加快人員流動，（這是）為了減少防止腐敗的發(fā)生。”