每經(jīng)記者 陳晴    每經(jīng)編輯 趙橋    

2017年2月分手后，萬里股份（600847，SH）與搜房控股實際控制人莫天全宣布將再續(xù)前緣。

據(jù)萬里股份昨日（7月9日）晚間公告，當日接控股股東南方同正通知，南方同正及實際控制人劉悉承當天與北京房天下網(wǎng)絡技術有限公司（以下簡稱房天下網(wǎng)絡）(和/或其關聯(lián)方）簽署了有關《股權交易的備忘錄》。根據(jù)備忘錄，公司控股股東南方同正欲以5億元的價格向房天下網(wǎng)絡（和/或其關聯(lián)方）轉(zhuǎn)讓其持有的上市公司1532.874萬股股份，占公司總股本的10%。

莫天全是搜房控股實際控制人，搜房控股是美國紐交所上市公司。根據(jù)萬里股份公告，如本次股份轉(zhuǎn)讓最終完成，公司控股股東將變更為房天下網(wǎng)絡（和/或其關聯(lián)方），實際控制人將變更為莫天全。就在7月9日當天，上交所火速向公司發(fā)來問詢函，就此次股權轉(zhuǎn)讓的高溢價等問題進行問詢。

5億元轉(zhuǎn)讓控股權

此次股權轉(zhuǎn)讓對于萬里股份和莫天全來說是再續(xù)前緣。據(jù)公告，2015年底，萬里股份就曾宣布上市公司搜房控股下屬業(yè)務擬借殼回A股的消息。而公司2016年6月份公布的重組報告書顯示，擬通過重大資產(chǎn)出售、發(fā)行股份購買資產(chǎn)及募集配套資金的一系列交易，置入搜房控股旗下互聯(lián)網(wǎng)房產(chǎn)及家居廣告營銷業(yè)務和金融業(yè)務（其中包括房天下網(wǎng)絡持有的拓世寰宇100%股權），標的資產(chǎn)合計作價為161.8億元。

重組完成后，北京搜房房天下網(wǎng)絡技術有限公司及其一致行動人將成為公司控股股東，公司實際控制人變更為莫天全，此次交易構(gòu)成借殼上市。

時至今日，與此前宣布的借殼上市方案不同，此次變成了股權轉(zhuǎn)讓，且股權轉(zhuǎn)讓的接盤主體變成了房天下網(wǎng)絡，涉及金額也從此前的161億元變成了如今的5億元。

據(jù)公告，目前南方同正持有上萬里股份2540萬股（占上市公司股份比例的16.57%），但因為此次股權轉(zhuǎn)讓僅涉及其中的1532.874萬股（占上市公司總股本10%），因此，在本次股份轉(zhuǎn)讓的同時，南方同正將與房天下簽署一份不可撤銷的、期限在三年以上的一致行動協(xié)議。

根據(jù)上述協(xié)議，在上市公司萬里股份未來的股東會、董事會等公司決策事項上，南方同正與房天下保持一致行動，并以房天下網(wǎng)絡的行動為準。

上述情況下，萬里股份公告稱，如本次股份轉(zhuǎn)讓最終實施完成，公司控股股東將變更為房天下網(wǎng)絡（和/或其關聯(lián)方），實際控制人將變更為莫天全。

雙方也就未來資產(chǎn)置出進行了約定。據(jù)公告，劉悉承和南方同正保證，在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后將繼續(xù)作為直接負責人負責上市公司萬里股份現(xiàn)有的電池業(yè)務的經(jīng)營，不得解除與上市公司萬里股份的勞動合同（但不得再擔任上市公司董事、監(jiān)事及高級管理人員），并保證未來三年內(nèi)上市公司萬里股份現(xiàn)有業(yè)務和整體（新增業(yè)務除外）持續(xù)盈利（即每年的凈利潤均為正）。

而在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)，上市公司萬里股份將擇機將與電池業(yè)務相關的、或基于電池業(yè)務的運營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)轉(zhuǎn)讓給劉悉承或其指定的主體

根據(jù)公告，雙方同意在本備忘錄簽署完成后五個工作日內(nèi)，簽署正式的股權轉(zhuǎn)讓協(xié)議。且本備忘錄簽訂之日起兩周時間（即至2018年7月23日）的期限為排他期。

上交所火速問詢高溢價

時隔一年多再度重啟與莫天全及房天下網(wǎng)絡方面的重組，這次能否順利進行？事實上，搜房控股方面此前的借殼上市，萬里股份曾于2017年2月公告終止，而終止的原因為“截至目前關于海外上市公司回歸A股上市相關政策尚未明確”。

眼下，此前導致重組終止的政策因素是否發(fā)生變化？上市公司和控股股東方面有何考慮？就相關問題，今日（7月10日），《每日經(jīng)濟新聞》記者致電萬里股份董秘辦，工作人員稱自己不太清楚。“昨天剛剛接到股東的通知，說他們簽了備忘錄。”上述工作人員表示，“我們也才接到通知，目前還沒來得及談這些事情。”

新浪財經(jīng)評論員艾堂明向記者表示，從以前經(jīng)驗來看，曲線借殼一般是先股權轉(zhuǎn)讓，再擇機進行資產(chǎn)注入，相比中概股直接借殼，股權轉(zhuǎn)讓的監(jiān)管要求沒有那么嚴。但需要注意的是，未來能否成功進行重大資產(chǎn)重組，也有待監(jiān)管部門的批準。

從萬里股份公告來看，各方同意，本次股份轉(zhuǎn)讓以上海證券交易所同意本次股份轉(zhuǎn)讓為前提。但是，針對此次股權轉(zhuǎn)讓事項，上交所于7月9日火速向公司發(fā)去問詢函。

上交所問詢稱，公告披露，南方同正擬向房天下轉(zhuǎn)讓上市公司1532.874 萬股股份，占總股本的10%，股權作價為3億元，較目前公司二級市場股票價格有大幅度溢價。2017年扣非凈利潤為-527萬元，且公司多年扣非凈利潤為負，同時相關股權存在質(zhì)押情況。據(jù)此，上交所要求披露此次定價依據(jù)及合理性，并說明轉(zhuǎn)讓雙方及其實際控制人之間是否存在其他利益安排，此前是否在資金、業(yè)務等方面存在關聯(lián)或往來。

記者注意到，根據(jù)萬里股份公告，此次5億元的轉(zhuǎn)讓價款中，3億元為股權作價、2億元作為劉悉承或其指定的主體在本次股份轉(zhuǎn)讓完成后3年內(nèi)擇機購買上市公司與電池業(yè)務相關的、或基于電池業(yè)務的運營而產(chǎn)生的所有資產(chǎn)的補償。

即使以3億元的股權作價來計算，此次1532.874萬股的轉(zhuǎn)讓單價約為19.57元/股，而截至今日收盤，萬里股份股價不足13元/股。也就是說，此次股權轉(zhuǎn)讓溢價約50%。

對于這一高溢價，萬里股份董秘辦工作人員稱以后續(xù)公司公告為準。而截至記者發(fā)稿，公司方面暫未發(fā)布問詢函回復公告。