每經(jīng)記者 金喆 實習(xí)記者 劉晨光    每經(jīng)編輯 趙 橋    

7月20日晚，中國中藥（00570，HK）公告稱，擬用合計約2.62億元購買國藥集團(tuán)中聯(lián)藥業(yè)有限公司51%的股權(quán)，由于賣方及中聯(lián)藥業(yè)均為公司關(guān)聯(lián)人士，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。

實際上，中國中藥近5年來一直處于快速布局狀態(tài)：2013年中國中藥以24.6億元收購?fù)瑵?jì)堂中藥公司全部已發(fā)行股本；2015年又以87.36億元收購天江藥業(yè)87.3%的股權(quán)。近兩年來中國中藥也有多筆資本運作。

構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易

中國中藥公告稱，江陰天江藥業(yè)有限公司（買方，以下簡稱江陰藥業(yè)，中國中藥擁有87.3%股權(quán)的附屬公司）、中國中藥有限公司（賣方）、現(xiàn)代制藥、光谷產(chǎn)業(yè)及國藥集團(tuán)中聯(lián)藥業(yè)有限公司（目標(biāo)公司簡稱中聯(lián)藥業(yè)）訂立買賣協(xié)議。

根據(jù)此協(xié)議，中國中藥共需支付近2.62億元購買中聯(lián)藥業(yè)51%股權(quán)。其中，同意江陰藥業(yè)按180萬元向中國中藥有限公司收購買賣權(quán)益。與此同時，江陰藥業(yè)同意出資2.60億元對中聯(lián)藥業(yè)進(jìn)行注資。

公告顯示，中國中藥的業(yè)務(wù)主要為制造及銷售中藥及藥品，重點為中藥配方顆粒、中成藥及中藥飲片；而中聯(lián)藥業(yè)主要從事制造及銷售中成藥及化學(xué)藥物制劑，核心業(yè)務(wù)為中成藥，生產(chǎn)基地位于湖北省武漢市。

近兩個財年，中聯(lián)藥業(yè)營業(yè)收入分別為2.58億元和2.04億元，稅后虧損6318.9萬元以及虧損4618.1萬元。公司認(rèn)為，虧損主要是龐大分銷及銷售費用以及與新生產(chǎn)廠房建設(shè)有關(guān)的擔(dān)保銀行借款所致。

對于本次資本運作的緣由，中國中藥表示：“此次收購對公司的成藥業(yè)務(wù)和配方顆粒業(yè)務(wù)都有明顯的協(xié)同效應(yīng)。”

中國中藥進(jìn)一步稱：“這將有助于擴(kuò)大公司于湖北省的中藥配方顆粒市場份額，中聯(lián)醫(yī)藥多元化的中成藥品種將是對公司現(xiàn)有品種的極大補(bǔ)充。”

值得注意的是，本次交易構(gòu)成了關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)公告，中聯(lián)藥業(yè)分別由中國中藥有限公司、現(xiàn)代制藥和光谷產(chǎn)業(yè)持有0.71%、96.95%和2.34%的股份，現(xiàn)代制藥最終由控股股東國藥集團(tuán)控制。

實際上，賣方中國中藥有限公司為國藥香港的控股公司，而國藥香港是中國中藥的控股股東，占有截至公告發(fā)布時全部已發(fā)行股約32.06%。2017年報顯示，國藥香港由國藥集團(tuán)間接全資擁有。也就是說，賣方及目標(biāo)公司均與中國中藥構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系。

中藥配方顆粒收入占比高

收購中聯(lián)藥業(yè)只是中國中藥近年來快速布局的一個縮影，尤其是國藥集團(tuán)入主的近5年來，中國中藥不斷采取并購的方式擴(kuò)大經(jīng)營規(guī)模。

2013年，中國中藥以24.6億元的價格收購?fù)瑵?jì)堂中藥公司全部已發(fā)行股本；2015年，又以87.36億元的“天價”收購天江藥業(yè)87.3%的股權(quán)，從而一舉成為中藥顆粒生產(chǎn)企業(yè)中的重要力量；2016年公司先后拿下華頤藥業(yè)、貴州同濟(jì)堂藥店60%的股權(quán)，以及貴州同仁堂飲片、上海同仁堂等。

此后，中國中藥并沒有停止并購的步伐，2017年中國中藥用4.99億元一口氣拿下4家公司，這4家公司全是當(dāng)?shù)卮笮偷闹兴庯嬈瑥S；今年6月，中國中藥又通過股權(quán)轉(zhuǎn)讓加增資的方式向宏大飲片出資5000萬元布局安徽亳州的中藥飲品市場。

記者發(fā)現(xiàn)，中國中藥多數(shù)并購均與中藥配方顆粒、飲片相關(guān)。中國中藥也在年報中表示：“要在全國加快建設(shè)飲片和配方顆粒生產(chǎn)基地，實現(xiàn)中藥提取、配方顆粒制劑、中藥飲片、中藥智能配送中心在全國重點地區(qū)的全覆蓋。”

就公司未來的產(chǎn)業(yè)布局和發(fā)展規(guī)劃，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者向中國中藥發(fā)去采訪函，但截至發(fā)稿未收到回復(fù)。

根據(jù)中信證券的研報，中藥配方顆粒2016年市場規(guī)模107億元，5年復(fù)合增長率達(dá)37%，根據(jù)滲透率推算，2020年行業(yè)市場空間有望達(dá)500億~700億元，而中國中藥2017年在該領(lǐng)域的市場份額達(dá)到49%。

并購給中國中藥帶來了業(yè)績上的提升，2017年，除了營業(yè)收入較上一年度提升27.6%以外，2017年實現(xiàn)歸屬上市公司股東凈利潤為11.70億元，較上年的9.67億元增長21%。而中藥配方顆粒對此貢獻(xiàn)巨大，2017年該領(lǐng)域收入近55億元，較2016年提升26.2%，占總營業(yè)額的66%。

不過，記者注意到，在中藥配方顆粒的市場區(qū)域分布上，國內(nèi)各地區(qū)該類產(chǎn)品銷量有大幅增長，但海外銷售收入部分卻有一定程度下滑，從近9360萬元下滑至約7332萬元。

廣東省營養(yǎng)健康產(chǎn)業(yè)協(xié)會理事長張詠對記者表示，出口減少，一方面是《中醫(yī)藥法》頒布后推動了國內(nèi)市場的增長，隨著中成藥審批加快，以及特醫(yī)食品市場的增長，有機(jī)認(rèn)證的中藥材內(nèi)需比較大；另一方面，國家對大型中藥企業(yè)會進(jìn)行一定扶持，從種植到倉儲物流到終端銷售都有一定的補(bǔ)貼，也會弱化國內(nèi)中藥企業(yè)的出口動力。