每經(jīng)記者 謝振宇 胥帥    每經(jīng)編輯 陳俊杰    

主營民用船舶設計的天海防務（300008，SZ）已停牌一個多月，其控股股東、實際控制人劉楠一直在籌劃轉(zhuǎn)讓控股權(quán)。最開始，劉楠擬將控股權(quán)轉(zhuǎn)讓給具有國資背景的揚中市金融控股集團有限公司（以下簡稱揚中金控）。但最近，情況發(fā)生了變化。

7月25日，天海防務公告稱，劉楠擬將5%的股份轉(zhuǎn)讓給深圳市弘茂盛榮投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱弘茂盛榮）及四川省弘茂股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱弘茂股權(quán)投資）。弘茂股權(quán)投資為弘茂盛榮的執(zhí)行事務合伙人，雙方為一致行動人；加上劉楠向受讓方委托的表決權(quán)，上述受讓方將合計持有上市公司19.95%的表決權(quán)，成為新任控股股東。

三步走讓出控股權(quán)

針對控股股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，天海防務7月25日發(fā)布了兩則公告。一則是控股股東終止向揚中金控轉(zhuǎn)讓天海防務部分股權(quán)及實控權(quán)，另一則是確定了弘茂盛榮和弘茂股權(quán)投資這兩名受讓方。

起初，劉楠擬將其持有的5%股權(quán)、12.81%的表決權(quán)，分別轉(zhuǎn)讓和委托給揚中金控。但根據(jù)最新披露的終止公告，鑒于天海防務內(nèi)部股東對雙方之間的本次轉(zhuǎn)讓及合作始終不能達成統(tǒng)一意見，且天海防務內(nèi)部股東有意與劉楠及上海佳船企業(yè)發(fā)展有限公司（以下簡稱佳船企業(yè)）形成合力，最終揚中金控出局。彼時，對于這5%股權(quán)，劉楠給出的轉(zhuǎn)讓價格是不低于4.81元/股。

根據(jù)公告，劉楠主要分三步轉(zhuǎn)讓股權(quán)，由此讓出控股股東、實際控制人之位。首先，劉楠將所持天海防務4500萬股股票（占天海防務股本總額的4.69%）及其他投資者持有的301萬股股票，總計占天海防務總股份數(shù)5%的股份轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮。轉(zhuǎn)讓價格均為每股3.5元，轉(zhuǎn)讓總價為1.68億元。記者注意到，在劉楠持有的這4500萬股中，有3612.8萬股存在質(zhì)押情況。

其次，劉楠擬將合計所持天海防務5760萬股（占天海防務股本總額的6%）所對應的表決權(quán)委托給受讓方行使。最后，劉楠將所持佳船企業(yè)57.28%股份（佳船企業(yè)持有天海防務股份比例為8.95%）分別轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮及弘茂股權(quán)投資，其中弘茂股權(quán)投資受讓佳船企業(yè)5%的股權(quán)，弘茂盛榮受讓佳船企業(yè)52.28%的股權(quán)。

綜上，如果本次股份協(xié)議轉(zhuǎn)讓及委托表決權(quán)能順利實施，弘茂盛榮和弘茂股權(quán)投資將合計擁有天海防務19.95%的表決權(quán)。鑒于弘茂股權(quán)投資為弘茂盛榮的執(zhí)行事務合伙人，雙方結(jié)為一致行動人，公司的實際控制人將由劉楠變更為王存。

需要注意的是，相較之前擬以4.81元/股轉(zhuǎn)讓給揚中金控的價格，劉楠此次的股權(quán)交易價格足足壓低了27.1%。

引來交易所關注

劉楠為何愿以更低的價格將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給弘茂盛榮和弘茂股權(quán)投資？

資料顯示，弘茂股權(quán)投資是一家私募機構(gòu)，其注冊資本為1000萬元，注冊地址在成都市錦江區(qū)工業(yè)園區(qū)錦盛路，法定代表人是張尚武，實際控制人是王存。至于弘茂盛榮，它的執(zhí)行事務合伙人是弘茂股權(quán)投資，其股東為弘茂股權(quán)投資和成都弘華股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）。

記者進而發(fā)現(xiàn)，弘茂公司與創(chuàng)投公司創(chuàng)東方有關聯(lián)。天眼查信息顯示，弘茂股權(quán)投資有兩大股東，分別是成都弘華股權(quán)投資基金管理中心（有限合伙）和深圳市創(chuàng)東方資本管理有限公司（以下簡稱創(chuàng)東方），持股比例分別為51%、49%。

創(chuàng)東方是國內(nèi)知名的創(chuàng)投公司，其董事長是肖水龍，曾擔任深圳國際信托投資總公司副總裁一職。另外，記者注意到，創(chuàng)東方管理團隊的一名合伙人也是叫張尚武。

“天上沒有掉下的餡餅”。在完成股權(quán)轉(zhuǎn)讓之后，劉楠與受讓方還有系列約定，其中涉及到前者的高比例股權(quán)質(zhì)押以及增持承諾。具體來看，受讓方擬在本次5%的股權(quán)轉(zhuǎn)讓完成后的12個月內(nèi)，由其或其指定的第三方履行完成劉楠及佳船企業(yè)曾做出的增持總額不低于1億元的承諾。此外，受讓方成為上市公司實際控制人后，首先向上市公司提供不少于3000萬元低息或免息的借款，同時為轉(zhuǎn)讓方提供不少于1.5億元的借款協(xié)助解決轉(zhuǎn)讓方所持上市公司股份的高比例質(zhì)押事宜。

7月25日，深交所也關注到天海防務實控人轉(zhuǎn)讓股權(quán)一事，深交所在關注函提到了增持承諾尚未履行或未履行完畢即籌劃股權(quán)轉(zhuǎn)讓是否存在違背“誠實守信”原則，以及受讓方股權(quán)穿透、資金安排等系列問題。