每經(jīng)記者 朱萬平 陳星    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：公司官網(wǎng)

百花村（600721，SH）最近并不平靜。7月24日晚間，百花村公告稱，公司董事、總經(jīng)理張孝清在負責(zé)南京華威醫(yī)藥科技集團有限公司（以下簡稱華威醫(yī)藥）工作期間，因涉嫌背信損害上市公司利益被公安機關(guān)立案調(diào)查。25日晚，百花村方面有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家透露，目前總經(jīng)理張孝清“仍然在家”。

值得一提的是，審計機構(gòu)希格瑪會計師事務(wù)所在審計百花村2017年年報時認為，張孝清有涉嫌虛增華威醫(yī)藥收入的嫌疑。但是，張孝清并不認可希格瑪會計師事務(wù)出具的審計報告。

月初還曾參加董事會會議

百花村稱，24日，公司收到烏魯木齊市公安局《立案告知單》（烏公（經(jīng)）立告字［2018］958號），公司董事、總經(jīng)理張孝清，在負責(zé)南京華威醫(yī)藥科技集團有限公司工作期間，涉嫌背信損害上市公司利益，符合刑事案件立案條件，被公安機關(guān)立案調(diào)查。

“今天（25日）上午，公司副總已第一時間和各部門經(jīng)理開過會了，目前公司核心高管團隊比較穩(wěn)定，生產(chǎn)經(jīng)營情況正常。”華威醫(yī)藥一位人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者表示。

25日晚，百花村方面有關(guān)人士向《每日經(jīng)濟新聞》記者獨家透露，目前總經(jīng)理張孝清“仍然在家”。

華威醫(yī)藥系百花村2016年收購而來的全資子公司，張孝清則是華威醫(yī)藥的創(chuàng)始人。收購前，張孝清、蘇梅夫婦合計持有華威醫(yī)藥60%的股權(quán)，為華威醫(yī)藥實控人。在收購?fù)瓿珊?，張孝清也一直?zhí)掌華威醫(yī)藥。

記者注意到，根據(jù)公告，張孝清7月9日曾參加公司董事會的會議。當(dāng)日，張孝清作為公司董事參與審議并贊成《公司變更年審會計師事務(wù)所的議案》。

但本月23日，百花村參與新疆轄區(qū)上市公司路演時，在公司董事長、副總及董秘等悉數(shù)參與的情況下，張孝清卻并未到場參加。上市公司方面稱，“涉及華威醫(yī)藥業(yè)務(wù)的專業(yè)問題，將通過遠程連線方式由專業(yè)人員回答”。

華威醫(yī)藥在月初變更過法定代表人。7月9日，百花村公告稱，華威醫(yī)藥法定代表人由張孝清變更為鄭彩紅。鄭彩紅是百花村董事長。此外，華威醫(yī)藥副董事長也由在百花村工作多年的副總呂政田擔(dān)任。

在外界看來，這些舉動或是百花村方面有意進一步增強對華威醫(yī)藥控制。

“上市公司董事長兼任重要子公司華威醫(yī)藥的董事長，是為了在業(yè)績對賭期結(jié)束后，華威醫(yī)藥的業(yè)務(wù)能實現(xiàn)平穩(wěn)過度和穩(wěn)定發(fā)展。”7月23日，百花村證券事務(wù)代表劉佳對中小股東解釋稱。

對公司近期高管職務(wù)的部分變動，前述華威醫(yī)藥內(nèi)部人士稱：“由于目前仍處于業(yè)績對賭期，一直到今年底都應(yīng)是張（孝清）總說了算。”

審計機構(gòu)認為涉嫌虛增收入

張孝清為何被警方帶走調(diào)查，有華威醫(yī)藥的員工認為，此事或與華威醫(yī)藥同江蘇華陽間的業(yè)績懸疑有關(guān)。

實際上，華威醫(yī)藥在并入上市公司后，連續(xù)兩年未完成業(yè)績承諾，且去年的經(jīng)營收入還曾被會計所調(diào)減。為此，張孝清曾表示強烈反對。

此前，百花村聘請的審計機構(gòu)希格瑪會計師事務(wù)所認為，張孝清有涉嫌虛增收入的嫌疑，并因而調(diào)減了華威醫(yī)藥當(dāng)年的營收與凈利。雖然張孝清對審計報告提出了異議，但上市公司對此予以支持。

希格瑪會計師事務(wù)所及百花村對上交所的多封回復(fù)函顯示，華威醫(yī)藥在2017年9月、10月及12月與江蘇華陽密集簽訂了共計12個藥品研發(fā)合同，合計金額6840萬元，并擬在2017年確認收入5130萬元，形成稅后凈利3813萬元。按照被調(diào)減前的華威醫(yī)藥2017年稅后凈利6484萬元計算，這一系列交易帶來的利潤占比達到59%。

然而希格瑪會計所卻在審計前述交易時發(fā)現(xiàn)了若干疑點。譬如，江蘇華陽需支付的臨床批件首付款來自于華威醫(yī)藥董事長張孝清。華威醫(yī)藥提交的資料顯示，2017年12月22日，安鴻匯盛（江蘇華陽控股股東安鴻元華的執(zhí)行事務(wù)合伙人）向張孝清借款3591萬元，并轉(zhuǎn)借予江蘇華陽支付前述交易首付款。因此，年審會計師認為該交易不具有商業(yè)實質(zhì)，不予確認。

當(dāng)事人不認可審計報告

除交易首付款是來自張孝清的資金支持外，江蘇華陽的股權(quán)變化與控制關(guān)系顯得錯綜復(fù)雜。

工商信息顯示，江蘇華陽成立于2002年10月，其法人代表及董事長均為自然人湯懷松。湯懷松系華威醫(yī)藥原財務(wù)總監(jiān)。此外，江蘇華陽成立多年來，股權(quán)結(jié)構(gòu)未有明確變動。2017年9月，安鴻元華與江蘇華陽及其股東簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議，約定以1000萬元的轉(zhuǎn)讓價格并同時承擔(dān)債務(wù)8775.58萬元的形式受讓江蘇華陽99%股權(quán)，后于今年3月完成工商登記變更。在這次股權(quán)轉(zhuǎn)讓中，張孝清再度借出500萬元給安鴻匯盛，用于安鴻元華支付前述股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

多名與張孝清有交集的人士在安鴻元華及安鴻匯盛中扮演了重要角色。其中，湯懷松擔(dān)任安鴻匯盛的法人代表，持有安鴻匯盛65%股權(quán)。此外，安鴻元華在今年1月19日增加了注冊資本，由400萬元增資至4億元，其中蘇州云浩認繳出資33%，張孝清之妻妹、外甥女為蘇州云浩主要股東。二人對蘇州云浩的出資中，有5940萬元來自張孝清與其妻的借款。

對此，據(jù)張孝清認為，雖然張孝清與蘇州云浩的普通及有限合伙人存在親戚關(guān)系，但由于蘇州云浩并非安鴻元華的執(zhí)行事務(wù)合伙人，無法直接控制安鴻元華進而控制江蘇華陽；加之安鴻匯盛雖為安鴻元華執(zhí)行事務(wù)合伙人，可以對江蘇華陽構(gòu)成控制，但其成立時間在實控人湯懷松從華威醫(yī)藥離職后，因此江蘇華陽也不構(gòu)成華威醫(yī)藥的關(guān)聯(lián)方。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，安鴻元華以及安鴻匯盛的成立時間，以及對江蘇華陽的收購，都發(fā)生在江蘇華陽與華威醫(yī)藥簽訂12個批件合同之前。安鴻匯盛注冊時間為2017年8月，安鴻元華注冊時間為2017年9月。安鴻元華收購江蘇華陽99%股權(quán)并對后者實現(xiàn)絕對控制亦在去年9月。

這些事件都發(fā)生在江蘇華陽與華威醫(yī)藥簽訂第一批合同前。在這12個合同外，江蘇華陽在近3年內(nèi)都未與華威醫(yī)藥發(fā)生其他業(yè)務(wù)往來。

也因為前述時間的臨近，江蘇華陽在與華威醫(yī)藥簽訂12個合同的同時，還處在股權(quán)轉(zhuǎn)讓期間，公司尚未辦理工商登記資料，無經(jīng)濟實力履行合同。而張孝清在此時經(jīng)多方轉(zhuǎn)借交易首付款，又轉(zhuǎn)回到華威醫(yī)藥。

希格瑪認為，該系列交易涉嫌虛增收入。對此，張孝清提出，安鴻匯盛已歸還借款、江蘇華陽已累計支付技術(shù)轉(zhuǎn)讓款4788萬元等，并不認可希格瑪會計師事務(wù)所出具的審計報告。百花村則表示，上市公司相關(guān)人員尊重審計機構(gòu)對該交易事項的意見。

《每日經(jīng)濟新聞》記者致電江蘇華陽，相關(guān)人士稱，公司與華威醫(yī)藥之間存在技術(shù)合作關(guān)系，目前雙方的合作仍處于正常進行狀態(tài)。

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