每經(jīng)記者 陳鵬麗    每經(jīng)實習(xí)記者 王帆    每經(jīng)編輯 文多    

這幾天， *ST寶鼎（002552，SZ）與茂化實華（000637，SZ）你來我往的隔空喊話，鬧得有些不愉快。

繼7月18日，*ST寶鼎宣布擬轉(zhuǎn)讓參股公司億昇（天津）科技有限公司（以下簡稱億昇科技）34%股份，而7月25日億昇科技的另一股東茂化實華公開反對轉(zhuǎn)讓事宜之后，*ST寶鼎在26日又迅速反彈，稱茂化實華絕對禁止公司轉(zhuǎn)讓股權(quán)的做法違背合作初衷和商業(yè)倫理，不排除尋求司法途徑解決。

據(jù)了解，2014年12月，茂化實華、*ST寶鼎和天津飛旋科技有限公司（以下簡稱天津飛旋）合資成立億昇科技。此次*ST寶鼎擬轉(zhuǎn)讓34%股權(quán)給第三大股東天津飛旋，而這對于茂化實華來說，可能喪失控制權(quán)。于是，對于轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，*ST寶鼎與茂化實華各執(zhí)一詞。

茂化實華對轉(zhuǎn)讓說“不”

早在2014年合資成立億昇科技時，*ST寶鼎、茂化實華和天津飛旋便通過《出資合同》和《章程》，就三方股東合作的緊密性和持續(xù)性進(jìn)行了約定。

據(jù)茂化實華披露，《出資合同》和《章程》相關(guān)條款均規(guī)定，億昇科技成立后，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)。

7月18日，*ST寶鼎宣布擬作價7000萬元向天津飛旋轉(zhuǎn)讓所持億昇科技34%股權(quán)，并按規(guī)定發(fā)函向茂化實華征求意見，卻等來茂化實華搖頭說“不”。

7月25日，茂化實華發(fā)布公告，宣布反對*ST寶鼎的轉(zhuǎn)讓股權(quán)事宜，并解釋原因稱：若*ST寶鼎通過向天津飛旋轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為退出億昇科技，天津飛旋將成為億昇科技擁有控制權(quán)的股東，茂化實華將失去億昇科技第一大股東的地位，打破目前億昇科技三方股東持股均衡的格局，對茂化實華的股東權(quán)利產(chǎn)生重大不利影響。

此外，對于*ST寶鼎給予茂化實華優(yōu)先購買權(quán)的選擇，即茂化實華若不同意股權(quán)轉(zhuǎn)讓，可按茂化實華與天津飛旋雙方持股比例受讓擬轉(zhuǎn)讓的34%股權(quán)，茂化實華也堅決拒絕，表示億昇科技的三個股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)的行為，均需取得各方一致同意，沒有任何一方行使所謂優(yōu)先購買權(quán)的問題。

*ST寶鼎稱茂化實華訴求無理

吃了“閉門羹”，*ST寶鼎可“坐不住”了，于26日晚間迅速發(fā)布公告回應(yīng)，直指茂化實華主張絕對禁止股東轉(zhuǎn)讓股權(quán)，不符合《公司法》和現(xiàn)代商業(yè)合作精神，甚至稱之為“無理訴求”。

可謂“公說公有理，婆說婆有理”。這邊，*ST寶鼎給出的理由是，法律允許公司章程就股權(quán)轉(zhuǎn)讓設(shè)限，但如何限制均應(yīng)有度，*ST寶鼎已給予茂化實華合理的行使優(yōu)先購買權(quán)的選擇；若茂化實華行使優(yōu)先購買權(quán)，則將最終持有億昇科技54.545%的股權(quán)，該選擇權(quán)符合《公司法》及其司法解釋中，關(guān)于股東對外股權(quán)轉(zhuǎn)讓對既有其他股東利益保護(hù)的精神和要求，并未損害茂化實華的合法權(quán)益。

*ST寶鼎還表示，公司后續(xù)將依法行使公司的相關(guān)合法權(quán)利，包括但不限于通過司法途徑解決相關(guān)糾紛，以維護(hù)公司的合法投資權(quán)益。

27日，廣東格林律師事務(wù)所合伙人戴輝勇律師在接受《每日經(jīng)濟新聞》記者采訪時表示，《公司法》第七十一條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東之間可以相互轉(zhuǎn)讓其全部或者部分股權(quán)，但第四款規(guī)定了公司章程對股權(quán)轉(zhuǎn)讓另有規(guī)定的，從其規(guī)定。

“億昇科技公司章程已規(guī)定，未經(jīng)其他方書面同意，任何一方不得轉(zhuǎn)讓其持有的億昇科技全部或部分股權(quán)，因此茂化實華擁有不同意轉(zhuǎn)讓的權(quán)利。”戴輝勇律師表示：“*ST寶鼎所主張的優(yōu)先購買權(quán)在股東內(nèi)部轉(zhuǎn)讓并不適用。”

億昇科技實由天津飛旋運營

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，若完成此項股權(quán)轉(zhuǎn)讓，天津飛旋將以64%的持股比例成為億昇科技的控股股東。天津飛旋相關(guān)人士27日在接受記者采訪時表示，億昇科技一直都是天津飛旋在實際運營。

*ST寶鼎董秘馬韜也向記者證實了這一消息：“億昇科技的核心團隊和技術(shù)，主要都是天津飛旋在運營，我們上市公司主要做一些財務(wù)上的投資。”

資料顯示，億昇科技于2014年12月成立，主要從事磁懸浮鼓風(fēng)機的研發(fā)、建設(shè)。

對于籌劃此次股權(quán)交易的原因，*ST寶鼎董秘馬韜向記者表示：“公司目前的發(fā)展階段是聚焦主業(yè)，想要合理地退出（億昇科技）。”

而上述天津飛旋相關(guān)人士則表示：“之前我們對億昇科技沒有控制權(quán)，此次擬受讓股份是在尋求控股機會。”

*ST寶鼎在今年5月因2016 年度、2017 年度連續(xù)兩個會計年度經(jīng)審計的凈利潤為負(fù)值，被深交所實行“退市風(fēng)險警示”。而*ST寶鼎此次擬轉(zhuǎn)讓股權(quán)作價7000萬元，是其原始出資額（4857.40萬元）的1.44倍，是截至2017年末時貨幣資金（4198.91萬元）的1.67倍。

馬韜表示，*ST寶鼎目前還未收到茂化實華的回復(fù)函，公司只能從對方公告中獲得信息，雙方將進(jìn)一步溝通協(xié)商，保障雙方合法權(quán)益。