每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 徐斐    

2015年末，莎普愛(ài)思（603168，SH）高溢價(jià)收購(gòu)吉林強(qiáng)身藥業(yè)有限責(zé)任公司（以下簡(jiǎn)稱強(qiáng)身藥業(yè)）100%股權(quán)。上市公司支付了逾2億元現(xiàn)金，并向股權(quán)轉(zhuǎn)讓方東豐藥業(yè)發(fā)行了價(jià)值1億元的股票。

彼時(shí)，東豐藥業(yè)信誓旦旦的承諾，強(qiáng)身藥業(yè)將在2016年~2018年實(shí)現(xiàn)豐厚的利潤(rùn)。然而，強(qiáng)身藥業(yè)在2016年、2017年連續(xù)兩年業(yè)績(jī)不達(dá)標(biāo)。東豐藥業(yè)賠付了2016年度的業(yè)績(jī)差額，但面對(duì)2017年度近2000萬(wàn)元的補(bǔ)償款，卻表現(xiàn)得有些不爽快。

在莎普愛(ài)思規(guī)定的期限內(nèi)，東豐藥業(yè)僅支付了300多萬(wàn)元現(xiàn)金。莎普愛(ài)思不得不將東豐藥業(yè)享有的上市公司2017年度分紅款拿來(lái)抵?jǐn)?shù)。

業(yè)績(jī)承諾方補(bǔ)償款沒(méi)給夠

莎普愛(ài)思31日下午公告稱，截至7月31日，公司收到東豐藥業(yè)支付的強(qiáng)身藥業(yè)2017年業(yè)績(jī)承諾未完成的部分補(bǔ)償款330萬(wàn)元。根據(jù)相關(guān)規(guī)定，該330萬(wàn)元計(jì)入公司“營(yíng)業(yè)外收入”科目。

根據(jù)業(yè)績(jī)承諾，東豐藥業(yè)承諾強(qiáng)身藥業(yè)2016年度~2018年度凈利潤(rùn)，將分別不低于1000萬(wàn)元、3000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元。而2016年度，強(qiáng)身藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)125.39萬(wàn)元，完成率為12.64%。東豐藥業(yè)按照約定向莎普愛(ài)思支付了874.61萬(wàn)元。2017年度，強(qiáng)身藥業(yè)實(shí)現(xiàn)凈利潤(rùn)1028.42萬(wàn)元，完成率為34.28%，差異金額為1971.58萬(wàn)元，未能實(shí)現(xiàn)承諾業(yè)績(jī)。莎普愛(ài)思4月下旬透露，東豐藥業(yè)和劉憲彬（東豐藥業(yè)實(shí)控人）已向公司確認(rèn)在7月31日前以現(xiàn)金方式向公司補(bǔ)償差額部分。

遺憾的是，到期之后，東豐藥業(yè)僅支付300多萬(wàn)元。

莎普愛(ài)思表示，由于東豐藥業(yè)尚未支付補(bǔ)償款，公司6月實(shí)施權(quán)益分派時(shí)，暫未將2017年度利潤(rùn)分配的紅利款項(xiàng)支付給東豐藥業(yè)。7月30日，東豐藥業(yè)同意將上述紅利款項(xiàng)76.92萬(wàn)元，抵償部分補(bǔ)償款。該部分紅利款應(yīng)繳納的所得稅由東豐藥業(yè)自行向當(dāng)?shù)囟悇?wù)機(jī)關(guān)申報(bào)。

累計(jì)算來(lái)，東豐藥業(yè)已支付406.92萬(wàn)元補(bǔ)償款，剩余1564.66萬(wàn)元待支付。東豐藥業(yè)及劉憲彬向莎普愛(ài)思發(fā)函表示，其無(wú)法于7月31日之前按時(shí)支付，但確認(rèn)繼續(xù)履行業(yè)績(jī)承諾補(bǔ)償義務(wù)。

東豐藥業(yè)曾獲股權(quán)出讓款

東豐藥業(yè)沒(méi)能按時(shí)支付補(bǔ)償款，讓人頗為意外。畢竟，在向莎普愛(ài)思出售強(qiáng)身藥業(yè)股權(quán)時(shí)，東豐藥業(yè)獲得了巨額資金。

回顧歷史，莎普愛(ài)思于2015年11月披露稱，擬以3.46億元收購(gòu)東豐藥業(yè)持有的主要從事中成藥生產(chǎn)的強(qiáng)身藥業(yè)100%股權(quán)。截至2015年10月31日，其所有者權(quán)益合計(jì)為1.01億元，前述交易價(jià)格較強(qiáng)身藥業(yè)賬面價(jià)值溢價(jià)2.45億元。

對(duì)于強(qiáng)身藥業(yè)評(píng)估值較高的原因，莎普愛(ài)思表示，中成藥未來(lái)行業(yè)發(fā)展前景良好；強(qiáng)身藥業(yè)的經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所具有就近取材的優(yōu)勢(shì)；強(qiáng)身藥業(yè)擁有100多個(gè)藥品批準(zhǔn)文號(hào)，部分產(chǎn)品市場(chǎng)需求強(qiáng)勁。

按照交易約定，莎普愛(ài)思以發(fā)行股份方式向東豐藥業(yè)支付1億元股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，并支付2.46億現(xiàn)金。2015年12月，強(qiáng)身藥業(yè)完成工商變更，成為莎普愛(ài)思全資子公司。根據(jù)莎普愛(ài)思2015年年報(bào)顯示，截至年報(bào)出爐之日（2016年3月31日），上市公司已經(jīng)向東豐藥業(yè)支付了2.46億元。

正常情況下，若手持這筆款項(xiàng)，東豐藥業(yè)理應(yīng)迅速向莎普愛(ài)思支付補(bǔ)償款。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者7月31日致電莎普愛(ài)思，公司證券事務(wù)代表董叢杰表示，其對(duì)此也感到有些疑惑。后續(xù)公司會(huì)繼續(xù)保持同東豐藥業(yè)方面的溝通，有進(jìn)展公司會(huì)及時(shí)公告。

對(duì)于如何保證東豐藥業(yè)履行業(yè)績(jī)補(bǔ)償?shù)膯?wèn)題，董叢杰表示，根據(jù)交易約定，在履行完業(yè)績(jī)補(bǔ)償義務(wù)前，東豐藥業(yè)不得處置因股權(quán)轉(zhuǎn)讓獲得的公司股票；同時(shí)，上市公司有權(quán)直接抵扣東豐藥業(yè)的現(xiàn)金分紅。

截至2018年一季度末，東豐藥業(yè)持有莎普愛(ài)思股票384.62萬(wàn)股，這部分股權(quán)目前市值約3423.12萬(wàn)元。