每經(jīng)記者 蘇杰德    每經(jīng)實習(xí)編輯 魏官紅    

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福建上市公司納川股份（300198，SZ）煮了一年的“鴨子”飛了。這只“鴨子”一路往北，飛到了北京，準(zhǔn)備落入房地產(chǎn)上市公司萬通地產(chǎn)（600246，SH）的鍋里。

7月31日，萬通地產(chǎn)收到交易所的問詢函，對于公司擬以31.7億元的對價現(xiàn)金收購星恒電源股份有限公司（以下簡稱星恒電源）78.284%股權(quán)合理性等進(jìn)行問詢。值得注意的是，這家標(biāo)的此前已經(jīng)在和另一家上市公司“談婚論嫁”，過去一年多時間里，納川股份為收購星恒電源費盡了周折。

實際上，這次資本運作出現(xiàn)戲劇性變化與新能源產(chǎn)業(yè)發(fā)展紅火有關(guān)外，也與當(dāng)下融資環(huán)境變化有關(guān)。過去的一年，納川股份雖然對于星恒電源志在必得，但近18億元的負(fù)債壓力最終讓公司錯過這個優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。萬通地產(chǎn)作為房地產(chǎn)公司不差錢，今年上半年賬上資金就有28億元。不過，萬通地產(chǎn)進(jìn)行這次收購似乎也有苦衷，公司近兩年土地儲備增長停滯，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開始收縮。

煮熟的鴨子飛了

7月29日晚，萬通地產(chǎn)公告稱，擬以31.7億元的對價現(xiàn)金收購星恒電源78.284%股權(quán)，按照這個價格來估算，星恒電源整體估值已高達(dá)40.5億元。此次收購?fù)瓿珊?，萬通地產(chǎn)跨界進(jìn)入新能源電池行業(yè)。

星恒電源生產(chǎn)的電池主要面向電動自行車和電動物流車。作為本次資本運作的核心標(biāo)的，一般人可能不太熟悉，但它的下游公司愛瑪、雅迪、新日、綠源生產(chǎn)的電動自行車卻隨處可見。實際上，星恒電源背景深厚，它是聯(lián)想控股和中科院物理所等在2003年聯(lián)合創(chuàng)立的高新技術(shù)企業(yè)，從時間來看，它與天津力神等都可以算作動力電池領(lǐng)域的老兵。

受新能源汽車快速發(fā)展的影響，星恒電源在2014年踏足電動物流車之后，公司近幾年盈利能力持續(xù)增強(qiáng)。公開資料顯示，星恒電源從2015年到2018年5月份，營收分別為4.75億元、10.18億元、14.35億元和5.67億元，凈利潤分別為0.34億元、1.04億元、2.01億元和0.55億元。其中，物流車電池業(yè)務(wù)從2015年的1.24億增長到2016年的4.94億元，占了星恒電源營收的半壁江山。

從盈利能力來講，星恒電源可謂是優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)。鋰電池行業(yè)的一些從業(yè)人士向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，這家公司走的是錳酸鋰加三元電池的路線，追求性價比，在業(yè)內(nèi)算是口碑不錯的公司。

其實，最先看上星恒電源的是福建的納川股份，2017年5月，聯(lián)想控股公告稱退出星恒電源。而在當(dāng)年4月，納川股份就牽頭成立新能源產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金，準(zhǔn)備收購星恒電源。

納川股份為了收購這家公司可謂費盡氣力。根據(jù)當(dāng)時的協(xié)議，這個基金總規(guī)模不超過25億元，納川股份作為有限合伙人認(rèn)繳不超過5億元。然而，其余資金沒有按時募集到位。最終，納川股份自己向金融機(jī)構(gòu)融資17.78億元，上市公司及實際控制人陳志江為上述融資事項提供連帶責(zé)任擔(dān)保。

歷時一年，使出渾身解數(shù)的納川股份也沒有將其納入麾下。7月29日晚，納川股份宣布終止此次重組。同時，萬通地產(chǎn)公布收購這個資產(chǎn)的消息。對于收購和放棄收購星恒電源的原因，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者于7月31日下午分別致電兩家上市公司，不過暫未收到回復(fù)。

估值一年增加10億

煮熟的鴨子飛了，這或許與融資環(huán)境的變化有關(guān)。納川股份成立投資基金，作為有限合伙人認(rèn)繳了不超過5億元人民幣，并向金融機(jī)構(gòu)融資17.78億元。去年至今，融資政策和融資環(huán)境出現(xiàn)很大變化。并購尚未完成，這些融資為上市公司帶來了很大壓力。

此次終止重大資產(chǎn)重組，納川股份稱，該基金原計劃通過出售股權(quán)方式引入資金，替換所負(fù)擔(dān)的債務(wù)，以降低本次重大資產(chǎn)重組的審核難度和收購風(fēng)險，但因為今年以來金融市場資金緊張，該計劃未能成功實施。

與納川股份的債務(wù)壓力相比，萬通地產(chǎn)可謂不差錢。根據(jù)萬通地產(chǎn)半年報，其賬上資金就有28億元。不差錢的萬通地產(chǎn)出價也算豪爽，通過現(xiàn)金直接收購星恒電源。盡管資金比較充裕，但此次重組對于萬通地產(chǎn)來說也算是大手筆。此次交易作價幾乎為萬通地產(chǎn)過去一年的營業(yè)收入，萬通地產(chǎn)去年營收為32.94億元。

萬通地產(chǎn)此次并購也引起了上交所的注意，監(jiān)管機(jī)構(gòu)對于本次交易的合規(guī)性、是否存在無法控制標(biāo)的公司風(fēng)險、標(biāo)的資產(chǎn)的估值是否過高、財務(wù)數(shù)據(jù)是否合理等方面進(jìn)行了問詢。

星恒電源在一年多的時間里，估值增加迅速。聯(lián)想控股轉(zhuǎn)讓時，星恒電源估值為28億元；納川股份收購時，根據(jù)其收購價格，星恒電源實際交易估值為30.26億元；此次萬通地產(chǎn)收購，星恒電源交易估值已經(jīng)到達(dá)40.5億元。

而且，上交所還注意到，星恒電源凈利潤增幅和營收增幅不匹配。公司去年凈利潤2.02億元，同比增加94%，營業(yè)收入14.36億元，同比增加41%。但是星恒電源去年毛利率為26%，同比增幅不大。凈利潤和營收的財務(wù)數(shù)據(jù)嚴(yán)重不配比。

此外，上交所還發(fā)現(xiàn)，萬通地產(chǎn)近兩年土地儲備增長停滯，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)開始收縮。本次交易后，標(biāo)的資產(chǎn)將被整合進(jìn)入上市公司，未來會對公司主營業(yè)務(wù)及業(yè)績構(gòu)成產(chǎn)生重大影響。萬通地產(chǎn)是否擬轉(zhuǎn)型鋰電池行業(yè)，是否計劃逐漸剝離地產(chǎn)業(yè)務(wù)，也引起了監(jiān)管部門的注意。

（實習(xí)生潘昌昀對本文亦有貢獻(xiàn)）