每經(jīng)記者 李少婷    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來(lái)源：視覺中國(guó)

昨日（7月31日）晚間，去年剛登陸A股的立昂技術(shù)（300603，SZ）披露，擬通過發(fā)行股份及支付現(xiàn)金方式購(gòu)買沃馳科技100%股權(quán)和大一互聯(lián)100%股權(quán)，交易分別作價(jià)11.98億元和4.5億元，本次交易構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。

這是立昂技術(shù)自上市以來(lái)首次披露重大資產(chǎn)重組交易草案，2017年第三季度，立昂技術(shù)曾籌劃收購(gòu)提供數(shù)據(jù)中心整體解決方案的香江科技，但因未能與標(biāo)的方就重組方案的交易條件達(dá)成一致意見而終止重組。

按照交易草案，大一互聯(lián)評(píng)估增值率836.17%，沃馳科技評(píng)估增值率521.55%。其中，沃馳科技于2016年掛牌新三板，2017年終止掛牌。沃馳科技主要從事移動(dòng)增值電信業(yè)務(wù)，大一互聯(lián)主要為客戶提供IDC基礎(chǔ)及增值服務(wù)。立昂技術(shù)試圖通過整合沃馳科技和大一互聯(lián)的業(yè)務(wù)，能夠延伸信息技術(shù)服務(wù)產(chǎn)業(yè)鏈，構(gòu)建貫穿電信產(chǎn)業(yè)鏈的多業(yè)務(wù)服務(wù)能力。

公司稱并購(gòu)使其走向產(chǎn)業(yè)鏈前端

立昂技術(shù)披露，擬以合計(jì)16.48億元并購(gòu)大一互聯(lián)及沃馳科技100%股權(quán)，同時(shí)擬募資不超過約5.4億元，用于支付本次交易現(xiàn)金對(duì)價(jià)、廣紙?jiān)茢?shù)據(jù)中心項(xiàng)目及相關(guān)中介費(fèi)用。

交易草案披露，沃馳科技100%股權(quán)賬面價(jià)值1.98億元，評(píng)估值12.31億元，評(píng)估增值率521.55%；大一互聯(lián)100%股權(quán)賬面價(jià)值4493.82萬(wàn)元，評(píng)估值4.21億元，評(píng)估增值率838.17%。兩項(xiàng)標(biāo)的資產(chǎn)合計(jì)評(píng)估值較賬面價(jià)值增值率為579.75%。

標(biāo)的公司估值情況

立昂技術(shù)表示，交易完成后其資產(chǎn)規(guī)模、收入規(guī)模將有所增加，總體盈利能力提高。根據(jù)披露的審計(jì)報(bào)告，大一互聯(lián)2016年度凈利潤(rùn)約1599.1萬(wàn)元、2017年度2428.33萬(wàn)元、2018年第一季度603.69萬(wàn)元，沃馳科技2016年度凈利潤(rùn)3550.76萬(wàn)元、2017年度8452.1萬(wàn)元、2018年第一季度2440.25萬(wàn)元。

立昂技術(shù)的2016年度凈利潤(rùn)為3547.44萬(wàn)元、2017年度凈利潤(rùn)為8036.84萬(wàn)元、2018年第一季度凈利潤(rùn)虧損556.19萬(wàn)元，可見，在盈利水平上，其相較于沃馳科技并未有明顯優(yōu)勢(shì)，其今年一季度的業(yè)績(jī)表現(xiàn)在三家企業(yè)中處于較低水平。

值得注意的是，立昂技術(shù)今年上半年的預(yù)計(jì)業(yè)績(jī)下滑明顯。2018年一季度，立昂技術(shù)營(yíng)收8805.39萬(wàn)元，凈利潤(rùn)-556.19萬(wàn)元，同比下降246.56%。而根據(jù)其2018年半年度業(yè)績(jī)預(yù)告，立昂技術(shù)歸屬于上市公司股東的凈利潤(rùn)較2017年同期下降104.11%~95.89%，預(yù)計(jì)虧損150萬(wàn)至盈利150萬(wàn)元。

2017年三家公司財(cái)務(wù)指標(biāo)對(duì)比

立昂技術(shù)對(duì)此解釋稱，新疆地區(qū)安防市場(chǎng)的整體投入存在周期性變化，公司確認(rèn)收入較同期減少，本年度第二季度其已開始承接新業(yè)務(wù)，項(xiàng)目正在實(shí)施中，另外2018年上半年預(yù)計(jì)非經(jīng)常性損益對(duì)其凈利潤(rùn)影響金額為199.65萬(wàn)元。

記者梳理立昂技術(shù)公告發(fā)現(xiàn)，該公司半年多前便有意進(jìn)行資本運(yùn)作，但最終因未能與標(biāo)的方就重組方案的交易條件達(dá)成一致意見而終止重組。而今年7月，立昂技術(shù)在投資者關(guān)系活動(dòng)中表示，如果對(duì)大一互聯(lián)及沃馳科技收購(gòu)成功，可能會(huì)再做一系列收購(gòu)，方向包括通訊業(yè)務(wù)，收購(gòu)資質(zhì)更齊全的公司，另一個(gè)方向是產(chǎn)品類別，對(duì)方具有科技領(lǐng)先性且落地可能性大即可能合作。

“并購(gòu)這塊不會(huì)停下來(lái)，使立昂走向產(chǎn)業(yè)鏈的前端。”立昂技術(shù)今年7月表示。而溢價(jià)并購(gòu)將會(huì)帶來(lái)商譽(yù)減值的風(fēng)險(xiǎn)。今日（8月1日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電立昂技術(shù)董秘公開電話，但未獲接通。

具體到此次擬并購(gòu)標(biāo)的，根據(jù)《業(yè)績(jī)補(bǔ)償協(xié)議》，沃馳科技需要在交易完成后三個(gè)會(huì)計(jì)年度（2018至2020年度）經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣非、扣除投資收益后歸母凈利潤(rùn)分別達(dá)到1億元、1.25億元和1.5億元，大一互聯(lián)在本次交易完成后三個(gè)會(huì)計(jì)年度經(jīng)審計(jì)的合并報(bào)表中扣非歸母凈利潤(rùn)分別達(dá)到3600萬(wàn)元、4320萬(wàn)元和5184萬(wàn)元。

沃馳科技曾獲另一上市公司青睞

立昂技術(shù)是根植于新疆地區(qū)的企業(yè)。根據(jù)其2017年1月披露的招股說(shuō)明書，其安防系統(tǒng)工程和通信網(wǎng)絡(luò)工程收入占公司總營(yíng)收比例較大，且其主要業(yè)務(wù)所在區(qū)域大規(guī)模工程施工期主要集中在每年的5月到11月，受此影響，上半年?duì)I收一般較少，下半年?duì)I收較多。

立昂技術(shù)坦言，這種季節(jié)性波動(dòng)會(huì)給其經(jīng)營(yíng)活動(dòng)和財(cái)務(wù)管理帶來(lái)一定風(fēng)險(xiǎn)。另外，立昂技術(shù)銷售毛利率近年來(lái)逐步走低，2015年至2017年度分別為24.94%、20.34%和19.78%，今年一季度銷售毛利率降至14.12%。不難發(fā)現(xiàn)，其并購(gòu)大一互聯(lián)及沃馳科技的目的之一便是對(duì)沖原有主營(yíng)業(yè)務(wù)的波動(dòng)風(fēng)險(xiǎn)。

根據(jù)介紹，大一互聯(lián)是從事互聯(lián)網(wǎng)數(shù)據(jù)中心(IDC)運(yùn)營(yíng)及其他互聯(lián)網(wǎng)綜合服務(wù)的提供商，與中國(guó)電信、中國(guó)聯(lián)通、中國(guó)移動(dòng)等基礎(chǔ)電信運(yùn)營(yíng)商保持著密切合作關(guān)系，在廣州擁有自建IDC機(jī)房。

沃馳科技主營(yíng)業(yè)務(wù)包括增值電信業(yè)務(wù)和自有平臺(tái)業(yè)務(wù)兩類，其中增值電信業(yè)務(wù)收入占比較大，為三大運(yùn)營(yíng)商移動(dòng)基地平臺(tái)提供閱讀、視頻、動(dòng)漫、音樂、游戲等內(nèi)容，主要客戶包括咪咕閱讀等。 

沃馳科技曾于2016年8月掛牌新三板，后于2017年11月終止掛牌。沃馳科技2018年1月公告稱，因戰(zhàn)略規(guī)劃調(diào)整，未來(lái)公司會(huì)開展新的運(yùn)營(yíng)模式，基于公司在商業(yè)運(yùn)營(yíng)中的商業(yè)模式不便公開，需要對(duì)公司的核心內(nèi)容進(jìn)行保護(hù)，經(jīng)慎重考慮，公司報(bào)送了終止掛牌的申請(qǐng)材料。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，2017年12月，沃馳科技修改公司章程上的經(jīng)營(yíng)范圍，增加了利用信息網(wǎng)絡(luò)經(jīng)營(yíng)音樂娛樂產(chǎn)品、動(dòng)漫產(chǎn)品。

在掛牌期間，沃馳科技還曾受到上市公司開爾新材（300234，SZ）的青睞。2016年11月，開爾新材公告稱擬以自有資金認(rèn)購(gòu)沃馳科技募資中的100萬(wàn)股，開爾新材由此持有沃馳科技6.52%的股份。

2017年8月，開爾新材擬購(gòu)買沃馳科技剩余93.48%股權(quán)，但2017年9月，開爾新材公告稱，經(jīng)多次磋商，未能就交易方案的重要條款達(dá)成一致意見，終止籌劃上述交易。2017年11月，開爾新材通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式收購(gòu)沃馳科技150萬(wàn)股，加之2017年半年度權(quán)益分派，開爾新材共計(jì)持有沃馳科技9.78%股份，總投資6110萬(wàn)元。

此次沃馳科技若成功注入立昂技術(shù)，開爾新材將以9972.07萬(wàn)元交易對(duì)價(jià)將所持沃馳科技全部股權(quán)出讓。