每經(jīng)記者 陳晨    每經(jīng)編輯 何劍嶺    

圖片源自：視覺(jué)中國(guó)

今日晚間，中原證券發(fā)布公告表示，2018年8月2日，公司收到中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》，就中原證券擔(dān)任天津豐利收購(gòu)杰能科技項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問(wèn)，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購(gòu)其股權(quán)一事，作出“沒(méi)一罰三”的處罰，合計(jì)55萬(wàn)元。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，實(shí)際上，這并不是中原證券今年來(lái)首次收到監(jiān)管函，就在今年2月，中原證券因合規(guī)管理制度不健全等問(wèn)題被河南證監(jiān)局責(zé)令改正。

事起“蛇吞象”并購(gòu)案

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，這起事件其實(shí)始于2016年，天津豐利擬收購(gòu)上市公司科融環(huán)境的控股股東杰能科技100%股權(quán)，而這一并購(gòu)在當(dāng)時(shí)也被市場(chǎng)上廣稱(chēng)為“蛇吞象”，中原證券則是該項(xiàng)目的財(cái)務(wù)顧問(wèn)。

2016年6月20日，天津豐利與浩中金宏簽訂借款協(xié)議，約定浩中金宏借款70000萬(wàn)元給天津豐利用于收購(gòu)杰能科技100%股權(quán)。但是，需要強(qiáng)調(diào)的是，借款協(xié)議約定提款條件之一為天津豐利已向指定賬戶(hù)中匯入人民幣20000萬(wàn)元或以上。

第二天，天津豐利實(shí)際控制人與杰能科技董事商定，將杰能科技自有資金13695萬(wàn)元匯入天津豐利銀行賬戶(hù);同日，豐利財(cái)富(北京)國(guó)際資本管理股份有限公司(天津豐利系其全資子公司)也匯入天津豐利銀行賬戶(hù)6306萬(wàn)元；此時(shí)天津豐利銀行賬戶(hù)余額達(dá)到20001萬(wàn)元。

同日，浩中金宏確認(rèn)天津豐利銀行賬戶(hù)余額達(dá)到提款條件后匯入70000萬(wàn)元，至此天津豐利銀行賬戶(hù)共有資金90001萬(wàn)元。不難發(fā)現(xiàn)，這90001萬(wàn)元中，自有資金僅有6306萬(wàn)元，其余的資金來(lái)自杰能科技匯入的13695萬(wàn)元和浩中金宏匯入的70000萬(wàn)元。

緊接著，當(dāng)年6月23日、24日，天津豐利將其中的85003萬(wàn)元作為股權(quán)收購(gòu)款支付給杰能科技股東。6月28日，天津豐利通過(guò)科融環(huán)境公告其收購(gòu)資金全部來(lái)源于自有資金及自籌資金，不存在直接或間接來(lái)源于上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形。

“沒(méi)一罰三”合計(jì)55萬(wàn)元

從上述中清晰發(fā)現(xiàn)，天津豐利的收購(gòu)資金顯然有來(lái)自上市公司及其關(guān)聯(lián)方資金的情形，涉嫌披露虛假信息。然而，當(dāng)年6月28日，科融環(huán)境發(fā)布《中原證券股份有限公司關(guān)于徐州科融環(huán)境資源股份有限公司詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)之財(cái)務(wù)顧問(wèn)核查意見(jiàn)》中，中原證券卻認(rèn)為信息披露義務(wù)人天津豐利在其制作的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中所披露的信息是真實(shí)的、準(zhǔn)確的和完整的，未發(fā)現(xiàn)重大遺漏、虛假及隱瞞情形，這明顯與事實(shí)不符。

今日，中原證券收到了中國(guó)證監(jiān)會(huì)《行政處罰決定書(shū)》(〔2018〕76號(hào))， 證監(jiān)會(huì)認(rèn)為，中原證券擔(dān)任天津豐利收購(gòu)杰能科技項(xiàng)目財(cái)務(wù)顧問(wèn)，未能發(fā)現(xiàn)天津豐利使用上市公司關(guān)聯(lián)方杰能科技的資金用于收購(gòu)其股權(quán)。

圖片源自：上交所官方網(wǎng)站

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，證監(jiān)會(huì)在《行政處罰決定書(shū)》中表示，中原證券上述行為違反《證券法》第一百七十三條的規(guī)定，構(gòu)成《證券法》第二百二十三條 “證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者 重大遺漏”所述情形。中原證券直接負(fù)責(zé)的主管人員為項(xiàng)目主辦人衛(wèi)曉磊、穆曉芳。

根據(jù)當(dāng)事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節(jié)與社會(huì)危害程度，依據(jù)《證券法》第二百二十三條的規(guī)定，證監(jiān)會(huì)擬決定:

一、沒(méi)收中原證券業(yè)務(wù)收入10萬(wàn)元，并處30萬(wàn)元的罰款;

二、對(duì)衛(wèi)曉磊給予警告，并處以10萬(wàn)元的罰款;

三、對(duì)穆曉芳給予警告，并處以5萬(wàn)元的罰款。

值得注意的是，《證券法》第223條規(guī)定：“證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未勤勉盡責(zé)，所制作、出具的文件有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏的，責(zé)令改正，沒(méi)收業(yè)務(wù)收入，暫?；蛘叱蜂N(xiāo)證券服務(wù)業(yè)務(wù)許可，并處以業(yè)務(wù)收入一倍以上五倍以下的罰款”。這么看來(lái)，證監(jiān)會(huì)并不是對(duì)中原證券采取“沒(méi)一罰五”的頂格處罰。

對(duì)此，中原證券表示，將在規(guī)定的時(shí)間內(nèi)繳納上述罰款。公司舉一反三，深化投資銀行業(yè)務(wù)改革，全面修訂完善了投行業(yè)務(wù)制度流程、優(yōu)化了組織管理架構(gòu)、提升了投行內(nèi)部控制水平，以有效避免類(lèi)似問(wèn)題再度發(fā)生。公司目前經(jīng)營(yíng)情況正常。提醒廣大投資者注意投資風(fēng)險(xiǎn)。

不過(guò)，火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）還注意到，這并非中原證券今年來(lái)首次收到監(jiān)管函。今年2月，河南證監(jiān)局曾向中原證券發(fā)出實(shí)施責(zé)令改正等監(jiān)督管理措施的決定。經(jīng)河南證監(jiān)局調(diào)查，中原證券存在合規(guī)管理制度不健全，機(jī)制不完善；公司合規(guī)管理意識(shí)薄弱，合規(guī)人員配置不足；公司內(nèi)控管理制度執(zhí)行不到位；公司重業(yè)務(wù)收入，輕風(fēng)險(xiǎn)控制，考核激勵(lì)機(jī)制失衡等違規(guī)行為。