每經(jīng)記者 謝宏辰    每經(jīng)編輯 宋思艱    

自藏格控股（000408，SZ）7月中旬披露擬作價280億元收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)的消息后，該事項受到外界不小關(guān)注。

最新，8月2日晚，藏格控股披露了修訂后的重組預案以及對深交所回復函在內(nèi)的多份公告。其中最惹人注目的，無疑是藏格控股對巨龍銅業(yè)的預估作價及收購比例做出較大調(diào)整。

巨龍銅業(yè)100%股權(quán)預估作價降100億

7月15日晚，藏格控股（000408，SZ）公告稱，計劃以發(fā)行股份的方式以預估作價280億元收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)。藏格控股和巨龍銅業(yè)均受藏格控股實控人肖永明控制，此次收購構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

根據(jù)此前的方案，巨龍銅業(yè)預估增值率高達1300%。自消息披露后，投資者及監(jiān)管層均顯示出對藏格控股該次交易的關(guān)注。7月20日，藏格控股收到深交所下發(fā)的《關(guān)于對藏格控股股份有限公司的重組問詢函》。

8月2日晚，藏格控股該并購事項有了最新進展。據(jù)公告，本次交易的標的巨龍銅業(yè)預估值調(diào)整為231億元，較此前預估值280億元下調(diào)49億元；經(jīng)交易各方協(xié)商，巨龍銅業(yè)暫作價調(diào)整為180億元，較此前作價下調(diào)100億元。另外，此前藏格控股擬通過發(fā)行股票收購巨龍銅業(yè)100%股權(quán)，經(jīng)調(diào)整后，藏格控股擬發(fā)行約7.46億股購買巨龍銅業(yè)51%股權(quán)，暫作價91.8億元。

收購股權(quán)比例出現(xiàn)調(diào)整，因此交易對方也有變化。根據(jù)此前交易預案，藏格控股擬向巨龍銅業(yè)全體股東發(fā)行股份，其中包括藏格投資、中勝礦業(yè)、盛源礦業(yè)、大普工貿(mào)、匯百弘5名法人股東。方案調(diào)整后，交易對方變更為藏格投資、中勝礦業(yè)、匯百弘3名，其中收購藏格投資持有巨龍銅業(yè)39.88%的股權(quán)、中勝礦業(yè)持有巨龍銅業(yè)8.12%的股權(quán)、匯百弘持有巨龍銅業(yè)3%的股權(quán)，三方合計持有巨龍銅業(yè)51%的股權(quán)。

前后對比發(fā)現(xiàn)，盛源礦業(yè)和大普工貿(mào)退出此次藏格控股的重組。盛源礦業(yè)的股東方是西藏聚源地礦開發(fā)有限公司（以下簡稱西藏聚源），而西藏聚源背后則為西藏自治區(qū)地質(zhì)礦產(chǎn)勘查開發(fā)局第二地質(zhì)大隊等。而大普工貿(mào)的背后股東為墨竹工卡縣發(fā)改委。經(jīng)調(diào)整后，西藏地方國資退出此次重組。

對于此次方案變更，藏格控股稱，構(gòu)成對重組方案的重大調(diào)整。

尚未公布業(yè)績承諾

巨龍銅業(yè)主營銅金屬礦的勘探、采選和銷售，主要產(chǎn)品為銅精礦、鉬精礦和鐵精礦。下屬有三個礦區(qū)，分別為驅(qū)龍銅多金屬礦、榮木錯拉銅礦和知不拉銅多金屬礦，三個礦合計的銅金屬量為985.06萬噸，伴生礦鉬金屬量49.95萬噸。

一般來說，像藏格控股如此大額的收購事項都會有相應的業(yè)績業(yè)績補償承諾，而據(jù)藏格控股公告，其業(yè)績補償協(xié)議還未簽訂，將于此后再行披露。

藏格控股稱，將與交易對方于再次審議本次交易的董事會前簽署業(yè)績補償協(xié)議，業(yè)績補償協(xié)議中的業(yè)績承諾將以最終評估報告中收益法評估的標的公司未來業(yè)績?yōu)榛A(chǔ)確定，具體情況將在重組報告書（草案）中予以披露。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，本次交易暫作價為91.8億元收購51%巨龍銅業(yè)股份，藏格控股表示，未來交易對方將以高于本次交易作價的最終評估報告的收益法評估值為基礎(chǔ)進行業(yè)績承諾，并與上市公司簽訂業(yè)績補償協(xié)議。