每經(jīng)記者 金喆    每經(jīng)編輯 宋思艱    

今年2月，湯臣倍健(300146，SZ)宣布擬收購澳大利Life-Space Group Pty Ltd（以下簡稱LSG）100%股權(quán)。根據(jù)草案，湯臣倍健擬支付35億元購買LSG100%股權(quán)，較LSG公司1.01億元凈資產(chǎn)評估增值了34.61億元，增值幅度達34.11倍。

如此高溢價的并購，引起了深交所的注意。8月2日，湯臣倍健在回復(fù)深交所問詢函時表示，本次標(biāo)的評估時考慮了LSG在中國的新增業(yè)務(wù)（即線下業(yè)務(wù)），具有合理性，并基于湯臣倍健的計劃進行預(yù)測，符合交易實際。

湯臣倍健CEO林志成對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，未來湯臣倍健想做的是消費者健康這樣一個更大的領(lǐng)域，戰(zhàn)略也會從這個角度去考量。本次對于LSG的收購，買的是未來和協(xié)同放大效應(yīng)。

稱溢價34倍屬于合理水平

無論是湯臣倍健的投資者還是保健品圈內(nèi)人士，都格外關(guān)注湯臣倍健對LSG的并購。據(jù)悉，LSG創(chuàng)立于1993年，是澳洲益生菌市場領(lǐng)先的企業(yè)之一。2014年，LSG公司通過“跨境電商”進入中國市場。2017年，LSG實現(xiàn)營收4.74億元，同比增長54%，凈利潤6337萬元，同比增長0.55%。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，湯臣倍健在對LSG使用收益法估值時，原有業(yè)務(wù)估值27.08億元，新增業(yè)務(wù)估值11.55億元，后者主要是借助湯臣倍健的線下終端開展的業(yè)務(wù)。但在現(xiàn)階段，LSG公司只在中國線上銷售。由此一來，不少圈內(nèi)人士提出質(zhì)疑，湯臣倍健的闊綽出手，會否是一筆劃算的買賣。

“市場法和收益法估值增值分別為34.6億元和37.6億元。無論從可比上市公司還是從可比交易案例的評估結(jié)果來看，整個估值還是在一個非常合理的水平。”林志成對記者解釋稱，收益法的評估結(jié)果下，有24億是商譽，接近14億是無形資產(chǎn)，這更多是基于對行業(yè)未來的預(yù)測，公司買的是未來和協(xié)同放大效應(yīng)。

湯臣倍健也在回復(fù)問詢函時提到，據(jù)訪談了解，本次交易前，LSG管理層已有明確開發(fā)中國線下市場的戰(zhàn)略，和多個渠道上開展了一段時間的實質(zhì)性商談，設(shè)立公司擬作為市場開發(fā)的平臺。但受本次交易影響，LSG管理層暫停了上述事項的推進，而計劃未來交由湯臣倍健來進行主導(dǎo)。

不過，有券商在調(diào)研時表現(xiàn)出對LSG未來滲透率提升空間首先和增速放緩的擔(dān)憂。湯臣倍健回應(yīng)稱，無論是澳洲本地還是新西蘭市場和中國跨境市場，現(xiàn)在都還有很大的滲透率提升空間。

買賣不易，整合挑戰(zhàn)更大

從2015年到現(xiàn)在，中國保健品行業(yè)風(fēng)云變幻。對于一直希望靠并購打開海外市場的湯臣倍健來說，尋找合適的交易對手變得更為重要。過去五六年間，湯臣倍健將并購目標(biāo)鎖定在全球排名靠前的全品類保健品企業(yè)，與部分品牌傳出過“緋聞”。

2016年3月，湯臣倍健宣布與NBTY成立合資公司健之寶（香港）有限公司（以下簡稱健之寶），一舉“拿下”自然之寶和美瑞克斯在中國市場的永久經(jīng)營權(quán)和商標(biāo)使用權(quán)。2017年報顯示，健之寶報告期內(nèi)歸屬于少數(shù)股東權(quán)益的損益為54.06萬元。湯臣倍健相關(guān)高管當(dāng)時對記者表示，合作雙方還在磨合期，需在各方面進一步融合。

根據(jù)湯臣倍健披露的半年報顯示，2018年1～6月公司實現(xiàn)營業(yè)收入21.70億元，較上年同期增長45.95%，歸屬于上市公司股東的凈利潤7.05億元，同比增長21.01%。不過，健之寶實現(xiàn)營業(yè)收入1158.61萬元，凈利潤為-9729.01萬元。

湯臣倍健指出，由于合資雙方在健之寶未來主要業(yè)務(wù)方向、營運和供應(yīng)鏈上存在重大分歧和問題，導(dǎo)致收入及利潤均大幅下降。林志成則對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，分歧原因主要是去年9月外資公司易主后，新管理層對合資公司的運營、業(yè)務(wù)方向等方面與湯臣倍健有分歧。

“與其兩個觀點非常獨立的合作方繼續(xù)合作，不如終止。”林志成透露，目前公司正在與外資方商談，計劃剝離這塊業(yè)務(wù)?？缇巢①徸铍y的是后續(xù)整合，要保持原有管理團隊的穩(wěn)定和市場健康發(fā)展，新增的協(xié)同放大效應(yīng)都是基于公司對未來市場空間和品牌發(fā)展歷史的假設(shè)。

（實習(xí)生黃琳對本文亦有貢獻）