每經(jīng)記者 靳水平    每經(jīng)編輯 宋思艱    

8月6日晚間，三毛派神（000779，SZ）公布了發(fā)行股份購買資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易預(yù)案，公司擬作價逾22億元，向甘肅國投發(fā)行股份，購買其所持有的工程咨詢集團100%股權(quán)。

甘肅國投是三毛派神間接控股股東，交易完成后，甘肅國投將成為上市公司直接控股股東，公司實際控制人仍然為甘肅省國資委。

“通過重組方式，實現(xiàn)工程咨詢集團的整體上市，提高省屬國有資產(chǎn)證券化率，促進技術(shù)、管理和資本的深度充分融合，利用資本市場，實現(xiàn)國有資本保值增值。”三毛派神表示。

作價逾22億購關(guān)聯(lián)方公司股權(quán)

根據(jù)方案，按照本次發(fā)行價格11.37元/股和擬購買資產(chǎn)預(yù)估作價22.19億元計算，三毛派神此次將向交易對方共發(fā)行股份1.95億股。以2018年3月31日為評估基準(zhǔn)日，工程咨詢集團預(yù)估值為22.19億元，而其股東全部權(quán)益賬面值12.4億元，增值率為79.07%。

此次交易還將引發(fā)三毛派神控股股東變更。公司自上市起至2002年，控股股東一直為三毛集團，實際控制人為甘肅省國資委。2004年公司控股東變更為開開實業(yè)，實際控制人變?yōu)樯虾Ｊ徐o安區(qū)國有資產(chǎn)監(jiān)督管理委員會。到2007年，三毛派神進行股權(quán)分置改革，通過非流通股股東執(zhí)行對價安排之后，三毛集團持股比例上升，重新成為公司控股股東。

當(dāng)前，甘肅國投直接與間接合計持有上市公司28.31%的股份。交易完成后，按照預(yù)估值，甘肅國投直接與間接持股比例將進一步上升至64.97%，將成為三毛派神的直接控股股東。

工程咨詢集團主要從事規(guī)劃咨詢、勘察設(shè)計、工程施工等工程咨詢服務(wù)，而三毛派神原有主業(yè)主要為毛紡織業(yè)務(wù)。交易完成后，三毛派神將形成“毛紡業(yè)+工程咨詢服務(wù)”的業(yè)務(wù)架構(gòu)，形成雙主業(yè)經(jīng)營。

“交易完成后，公司將形成雙主業(yè)經(jīng)營，上市公司將整合甘肅省內(nèi)工程咨詢行業(yè)優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)，實現(xiàn)公司經(jīng)營戰(zhàn)略的轉(zhuǎn)型，公司發(fā)展跨入新領(lǐng)域。”三毛派神稱。

近年來，三毛派神主業(yè)表現(xiàn)一直不如人意。據(jù)《每日經(jīng)濟新聞》記者統(tǒng)計，三毛派神自2009~2017年，已連續(xù)9年扣非后凈利潤虧損。2015年～2017年，公司扣非后凈利潤分別為負8229.2萬元、負7306.52萬元和負3759.82萬元。

三毛集團及其一致行動人甘肅國投認為，本次重組有利于增強上市公司的持續(xù)經(jīng)營能力和盈利能力。

標(biāo)的三年業(yè)績承諾總計不低于6.67億

甘肅國投持有工程咨詢集團100%股權(quán)，工程咨詢集團下屬有8家全資子公司，而甘肅省國資委直接及間接持有甘肅國投100%股權(quán)。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，在此次收購之前，三毛派神在今年3月就籌劃收購資產(chǎn)，當(dāng)時標(biāo)的資產(chǎn)初定為甘肅國投持有的甘肅省建筑設(shè)計院有限公司、甘肅省城鄉(xiāng)規(guī)劃設(shè)計院有限公司、甘肅省水利水電勘測設(shè)計研究院有限責(zé)任公司的100%股權(quán)。

彼時，三毛派神董秘對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，“我們比較被動，不是主動的。因為是股東籌劃的，不是上市公司董事會相關(guān)成員考察相關(guān)項目去做的這件事。”

以上三家公司，均為此次收購標(biāo)的工程咨詢集團公司旗下全資子公司。

據(jù)三毛派神披露，工程咨詢集團為控股型企業(yè)，其所擁有的資產(chǎn)全部為長期股權(quán)投資，不具有通過經(jīng)營自有業(yè)務(wù)獨立獲取利潤的能力。其2016年、2017年和2018年1月~3月，營收分別為16.24億元、16.35億元和3.32億元，以上期內(nèi)，標(biāo)的毛利率分別為34.94%，33.94%和35.88%。截至2018年3月31日，工程咨詢集團的資產(chǎn)總計為33.92億元，負債總計為21.42億元，負債率為63.14%。

凈利潤方面，標(biāo)的公司在2016年、2017年和2018年1～3月的數(shù)據(jù)分別為2.68億元，2.09億元和3697.34萬元。2017年凈利潤較2016年下降21.97%。

此次交易，業(yè)績承諾期限為2018年、2019年和2020年。甘肅國投承諾，工程咨詢集團在2018年凈利潤不低于2.01億元，2018年度和2019年度累計實現(xiàn)合計凈利潤不低于4.24億元，2018年、2019年和2020年累計實現(xiàn)合計凈利潤不低于6.67億元。

“工程咨詢集團的主要利潤來源于工程咨詢服務(wù)業(yè)務(wù)，業(yè)務(wù)利潤具有穩(wěn)定，對非經(jīng)常性損益不存在重大依賴。”三毛派神補充道。

針對收購有關(guān)問題，8月6日下午，《每日經(jīng)濟新聞》記者數(shù)次撥打三毛派神董秘辦電話，但截至發(fā)稿時電話無人接聽。