每經(jīng)記者 歐陽凱    每經(jīng)編輯 趙橋    

圖片來源：視覺中國

昨日（8月8日）收盤后，深圳能源（000027，SZ）發(fā)布公告稱，鑒于公司美國錫安項(xiàng)目收購事項(xiàng)在約定時(shí)間內(nèi)未通過美國外資投資審查委員會(huì)（以下簡稱CFIUS）審批，本次交易無法按原定計(jì)劃實(shí)施，Recurrent Energy Development Holdings, LLC（以下簡稱交易對(duì)手方）于近日向公司發(fā)出《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同終止函》。根據(jù)公司與交易對(duì)手方簽署的《股權(quán)轉(zhuǎn)讓合同》的有關(guān)條款規(guī)定，公司終止對(duì)美國錫安項(xiàng)目的收購事宜。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，此次深圳能源擬收購的三家標(biāo)的公司的實(shí)控人為納斯達(dá)克上市公司阿特斯，交易對(duì)手方Recurrent Energy是阿特斯陽光電力集團(tuán)旗下全資子公司，在美國開發(fā)了超過4GW的太陽能光伏電站項(xiàng)目。

此次收購被否原因

CFIUS審查為唯一法律阻礙

根據(jù)深圳能源去年10月13日發(fā)布的收購公告，擬收購Recurrent Energy Development Holdings, LLC持有的Mojave公司、Cantua公司以及Arabian公司在內(nèi)的三家公司100%股權(quán)，收購價(jià)格為2.32億美元。標(biāo)的公司分別間接擁有Garland、Tranquillity、Mustang三個(gè)太陽能電站項(xiàng)目的100%B類股東權(quán)益，三個(gè)太陽能電站均位于美國加利福尼亞州，總?cè)萘繛?6.4萬千瓦，權(quán)益容量為39.37萬千瓦。

此次擬收購的三標(biāo)的情況

為了此次收購，深圳能源聘請(qǐng)了瑞士信貸（香港）有限公司為買方國際財(cái)務(wù)顧問，畢馬威會(huì)計(jì)師事務(wù)所為財(cái)務(wù)及稅務(wù)盡調(diào)顧問，美國眾達(dá)律師事務(wù)所為法律顧問，博萊克威奇公司為技術(shù)顧問，同時(shí)還自有資金1.16億美元在美國設(shè)立了全資子公司深美能源投資控股有限公司，并通過境外銀行貸款1.24億美元，支付本次交易支付的對(duì)價(jià)2.32億美元和本次交易相關(guān)費(fèi)用不超過800萬美元。

深圳能源方面表示，美國能源市場政策風(fēng)險(xiǎn)低，發(fā)展?jié)摿Υ?，商業(yè)模式先進(jìn)，若成功交易，不僅可加大美國光伏、風(fēng)電、燃?xì)怆姀S等清潔能源項(xiàng)目開發(fā)力度，并以美國項(xiàng)目為依托，進(jìn)一步拓展北美和南美能源市場，提升公司國際競爭力。

財(cái)務(wù)盡調(diào)結(jié)論顯示，截至2017年3月31日，標(biāo)的公司資產(chǎn)總額合計(jì)為6.31億美元，負(fù)債總額合計(jì)為3.86億美元，所有者權(quán)益合計(jì)為2.45億美元。法律盡調(diào)的結(jié)論顯示，除了美國外商投資委員會(huì)（CFIUS）審查的潛在不利結(jié)果，沒有發(fā)現(xiàn)認(rèn)為將妨礙公司成功完成交易的任何潛在法律問題。

深圳能源此前披露的風(fēng)險(xiǎn) （以上截圖均來自深圳能源公告）

在中美貿(mào)易摩擦加劇之際，此次收購美國光伏項(xiàng)目終止令外界格外關(guān)注。今日（8月9日），《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者聯(lián)系深圳能源相關(guān)人士，但該人士未給予具體置評(píng)。至于美國子公司，該人士坦言稱，當(dāng)初在美國設(shè)立子公司的確是為了此次收購，但若有合適的海外項(xiàng)目，不排除日后再通過該子公司進(jìn)行收購。

中企收購頻遭CFIUS否決

當(dāng)?shù)貢r(shí)間8月1日，美國參議院批準(zhǔn)了全稱為《外國投資風(fēng)險(xiǎn)評(píng)估現(xiàn)代化法案》（FIRRMA）的改革法案，旨在大規(guī)模強(qiáng)化對(duì)外國投資的審查。根據(jù)條款，法案賦予CFIUS更廣泛權(quán)力，以國家安全為由，審查并可能阻止外國交易，范圍包括曾經(jīng)未加限制的少數(shù)股權(quán)投資。

CFIUS負(fù)責(zé)審查外國投資，以應(yīng)對(duì)潛在國家安全風(fēng)險(xiǎn)，是外資公司并購美國企業(yè)最重要的一道關(guān)卡。此前，中國很多企業(yè)在美并購、收購案頻頻遭遇CFIUS否決，包括螞蟻金服以12億美元收購美國Moneygram、海航對(duì)沖基金投資公司以2億美元收購Skybridge Capital等均遭到CFIUS否決。

根據(jù)偉凱律師事務(wù)所發(fā)布的報(bào)告，因?yàn)镃FIUS審查趨嚴(yán)，中資對(duì)美國資產(chǎn)的并購交易明顯放緩。2018年上半年，中資赴美并購交易僅22例，按交易額計(jì)算，美國入境并購前十名的投資方中并沒有中國。

“很多人認(rèn)為國家安全審查的最終決定是由CFIUS委員會(huì)作出的，其實(shí)不是這樣的，CFIUS只是負(fù)責(zé)調(diào)查和提案。所以大家看到的最終否決，都是美國監(jiān)管層作出的。”一位熟悉跨境并購方面的律師告訴《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者。

上述律師還表示，CFIUS審查所需時(shí)間確實(shí)越來越長，因?yàn)閷彶樯婕岸嗖块T協(xié)調(diào)，每個(gè)部門會(huì)有不同的問題和意見，回復(fù)這些問題、各部門統(tǒng)一意見都需要時(shí)間，進(jìn)而導(dǎo)致審查拖長。