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停復(fù)牌問題逐年改善

來自上交所最新數(shù)據(jù)顯示，目前上交所的停牌公司數(shù)已經(jīng)降到歷史低點(diǎn)。8月9日，滬市公司停牌家數(shù)為45家，僅占全部滬市公司家數(shù)的約3.1%，主要為此前已進(jìn)入籌劃并購重組事項(xiàng)的公司。

改變并非始于近日，上市公司停牌時(shí)間長、停牌隨意的問題早已在持續(xù)改善中。以上交所為例，滬市公司股票停牌家次逐年減少，2015年1254家次，2016年733家次，2017年601家次，2018年初至7月31日323家次。尤其是2018年以來，滬市公司停牌數(shù)量已降至日均74家。

這得益于制度上對(duì)停牌事由做了減法。上交所早在2014年就將完善停復(fù)牌制度提上議程，并發(fā)布了相關(guān)規(guī)則。2016年，針對(duì)2015年的市場整體異動(dòng)暴露出的問題，滬深兩所于當(dāng)年5月對(duì)停復(fù)牌規(guī)則進(jìn)一步完善，這是對(duì)停復(fù)牌制度的一次重要梳理和對(duì)規(guī)則的一次重要調(diào)整。

從政策演變看，規(guī)則重點(diǎn)所明確的可以申請(qǐng)停牌的重大事項(xiàng)范圍逐步收緊。以上交所為例，根據(jù)2016年5月發(fā)布的《上市公司籌劃重大事項(xiàng)停復(fù)牌業(yè)務(wù)指引》（簡稱“停復(fù)牌指引”），將可以申請(qǐng)停牌的“重大事項(xiàng)”范圍原則上明確為：籌劃重大資產(chǎn)重組和非公開發(fā)行兩類事由外，僅包括控制權(quán)變更、重大合同以及需要提交股東大會(huì)審議的資產(chǎn)購買出售及對(duì)外投資。

堅(jiān)持“不停牌、少停牌”

規(guī)則的確立和執(zhí)行，帶來的是上市公司停牌次數(shù)的減少和停牌隨意性的降低，停牌時(shí)長也大幅縮短，“曠日持久”停牌多為個(gè)案或者處于特殊情況而為之。

以2018年7月31日滬市公司股票停牌情況為例，當(dāng)日51家停牌公司中，停牌10個(gè)交易日以內(nèi)的1家，10個(gè)交易日至1個(gè)月內(nèi)的1家，1個(gè)月到3個(gè)月內(nèi)的26家，3個(gè)月到5個(gè)月內(nèi)的15家，5個(gè)月以上的僅8家。8家長期停牌的公司，均為較小市值的公司，主要涉及高風(fēng)險(xiǎn)公司的復(fù)雜事項(xiàng)或重大無先例事項(xiàng)的處理。

同時(shí)，一線監(jiān)管在執(zhí)行上也從嚴(yán)把關(guān)，堅(jiān)持“不停牌、少停牌”的原則。例如，針對(duì)近期市場調(diào)整中的最新狀況，上交所在監(jiān)管中發(fā)現(xiàn)，個(gè)別上市公司出現(xiàn)申請(qǐng)停牌躲跌的跡象。針對(duì)此類情況，上交所對(duì)上市公司股票停牌事由的真實(shí)性、是否存在躲跌意圖實(shí)施從嚴(yán)監(jiān)管，防范公司躲跌式停牌，防止停牌制度被濫用。

停復(fù)牌生態(tài)扭轉(zhuǎn)

隨著一線監(jiān)管的深入，市場環(huán)境的變化，改變并不僅僅體現(xiàn)在規(guī)則和數(shù)字上，A股的停復(fù)牌生態(tài)已經(jīng)發(fā)生扭轉(zhuǎn)，原本承擔(dān)著過多附加功能的停復(fù)牌制度正在回歸本源。

由于資本市場重大制度的設(shè)計(jì)與上市公司停牌高度關(guān)聯(lián)性，因此造成了A股停牌名目繁多，停牌要實(shí)現(xiàn)的功能也越來越多：防控內(nèi)幕交易、滿足政府和監(jiān)管需求、股份發(fā)行鎖價(jià)等等。以國有上市公司控股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓的停復(fù)牌為例，由于程序環(huán)節(jié)多，造成其停牌時(shí)間普遍較長，跨度往往長達(dá)半年以上。

隨著市場逐步發(fā)展，有些附加功能已顯得不再必要。如，股東大會(huì)召開日的例行停牌；又如，非公開發(fā)行的“發(fā)行期首日定價(jià)”讓越來越多公司不再選擇停牌鎖價(jià)。而停牌制度的改變正是從2012年取消股東大會(huì)召開日停牌、股價(jià)異動(dòng)公告日例行停牌開始的。

其實(shí)不難發(fā)現(xiàn)，市場對(duì)“停牌”這一話題關(guān)注度雖然不減，但對(duì)停牌與否的敏感性已經(jīng)有所降低。這正是停復(fù)牌生態(tài)改善的關(guān)鍵所在。市場的理念正在發(fā)生變化，而一線監(jiān)管的調(diào)整亦適時(shí)做出。例如，對(duì)于控制權(quán)轉(zhuǎn)讓的停牌，上交所對(duì)國有股權(quán)轉(zhuǎn)讓涉及各階段進(jìn)行合理劃分，充分評(píng)估各階段的停牌必要性，審慎把握和判斷重點(diǎn)個(gè)案在每個(gè)階段的停牌操作，強(qiáng)調(diào)上市公司應(yīng)盡的保密義務(wù)，充分發(fā)揮分階段信息披露的作用。目前，該類事項(xiàng)停牌整體時(shí)長大幅縮減。如中體產(chǎn)業(yè)兩次啟動(dòng)國有控股權(quán)掛牌轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)，停牌合計(jì)時(shí)長大幅縮短50%，成為后續(xù)國有股東控制權(quán)轉(zhuǎn)讓事項(xiàng)停牌操作的有益參考。

以去功能化為方向

停復(fù)牌問題雖然得到很大改善，但還有進(jìn)一步努力的空間。例如，如何將現(xiàn)有的實(shí)踐予以規(guī)則化，停復(fù)牌現(xiàn)行制度的進(jìn)一步完善等等。上交所最新表示，下一階段應(yīng)區(qū)分重點(diǎn)、循序漸進(jìn)，可考慮以去功能化為方向，重點(diǎn)解決停牌時(shí)間長等問題。上交所同時(shí)劃出了下一步工作重點(diǎn)。

一是進(jìn)一步細(xì)化停復(fù)牌業(yè)務(wù)規(guī)則。在近期停復(fù)牌監(jiān)管實(shí)踐基礎(chǔ)上，可以考慮在充分調(diào)研的基礎(chǔ)上，對(duì)相關(guān)規(guī)則條款進(jìn)行精細(xì)化處理。例如，針對(duì)不同重組交易形式，進(jìn)一步優(yōu)化重組等重大事項(xiàng)的停牌，從整體上縮短停牌時(shí)長。

二是在市場條件成熟的情況下，逐步減少停復(fù)牌所承載的附加功能。如上所言，上市公司的停復(fù)牌承載了過多附加功能。對(duì)于上市公司以停牌代替保密義務(wù)的傾向，加大規(guī)則執(zhí)行力度，嚴(yán)格按規(guī)定的可申請(qǐng)停牌事由和停牌期限要求辦理，減少不必要的停牌，逐漸弱化停牌所附載的功能。

三是發(fā)揮分階段信息披露在減少停牌、縮短停牌時(shí)間等方面的作用。上交所表示，可以進(jìn)一步強(qiáng)化信息披露的作用，通過充分的提示風(fēng)險(xiǎn)和及時(shí)的分階段披露，減少不必要的停牌或縮短停牌時(shí)間。