每經(jīng)記者 謝振宇 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

在變動(dòng)實(shí)控人后，鑫茂科技（000836，SZ）內(nèi)部并不平靜。8月10日，鑫茂科技發(fā)布臨時(shí)股東大會(huì)更正公告，其中內(nèi)容包括股東大會(huì)無否決議案更正為有否決議案。同時(shí)，鑫茂科技在回復(fù)監(jiān)管問詢中拋出了股東之爭(zhēng)的細(xì)節(jié)，二股東鑫茂集團(tuán)因?yàn)樘崦录氨O(jiān)事候選人未獲董事會(huì)通過，對(duì)臨時(shí)股東大會(huì)上的所有議案投出了反對(duì)票。其中被否決議案正是《關(guān)于現(xiàn)金收購(gòu)富通光纖光纜（成都）有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

今年5月，富通科技通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，成為鑫茂科技第一大股東，王建沂通過本次權(quán)益變動(dòng)成為上市公司實(shí)際控制人。而在入主之后，富通科技就迅速改組董事會(huì)，完成董事會(huì)重組。

今年7月，鑫茂科技又欲收購(gòu)大股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)富通光纖光纜（成都）有限公司（以下簡(jiǎn)稱成都富通）100%股權(quán)?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，標(biāo)的較大的問題是前五大客戶中關(guān)聯(lián)交易占據(jù)了“大頭”。而這同樣是鑫茂集團(tuán)反對(duì)收購(gòu)的理由。

關(guān)聯(lián)交易收購(gòu)未通過

根據(jù)更正公告，鑫茂科技2018年第二次臨時(shí)股東大會(huì)上出現(xiàn)否決議案。在彼時(shí)的決議公告中，鑫茂科技稱，股東大會(huì)沒有增加、否決或變更提案的情況。

8月2日的臨時(shí)股東大會(huì)，鑫茂科技共表決了4項(xiàng)議案，主要涉及增補(bǔ)公司第七屆董事會(huì)非獨(dú)立董事、監(jiān)事以及收購(gòu)成都富通100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。在所有涉及到增補(bǔ)董事、監(jiān)事的議案中，反對(duì)票數(shù)均為9702.5萬股，占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的27.6328%。而在審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案中，則總共有9718萬股反對(duì)票,占出席會(huì)議有表決權(quán)股份總數(shù)的44.7553%。

對(duì)所有議案均投出反對(duì)票的，是鑫茂科技二股東鑫茂集團(tuán)。

從上市公司最新回復(fù)來看，鑫茂集團(tuán)投出反對(duì)票的理由是：其在公司第七屆董事會(huì)第四十二次會(huì)議前提名的董事、監(jiān)事候選人未獲得董事會(huì)提名委員會(huì)審議通過，對(duì)此存有異議。

對(duì)上述關(guān)聯(lián)交易，鑫茂集團(tuán)表示，未來標(biāo)的公司經(jīng)營(yíng)的獨(dú)立性及與上市公司關(guān)聯(lián)交易公允性等事項(xiàng)存在疑慮。

如此來看，鑫茂集團(tuán)與公司第一大股東富通科技的矛盾也擺上了臺(tái)面。

今年5月及6月，富通科技與鑫茂科技原第一大股東西藏金杖分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補(bǔ)充協(xié)議，富通科技的實(shí)際控制人王建沂由此成為了上市公司實(shí)際控制人。

目前，富通科技持股鑫茂科技比例為11.09%，鑫茂集團(tuán)的持股比例為7.77%，二者差距并不明顯。

關(guān)聯(lián)銷售占比高

由于西藏金杖的退位，鑫茂科技原董事長(zhǎng)徐洪等眾高管由此辭職，新的董事會(huì)席位成為角逐焦點(diǎn)。在董事會(huì)席位的競(jìng)選之中，富通科技占據(jù)上風(fēng)。8月3日，鑫茂科技新的董事會(huì)人選產(chǎn)生，公司本次增補(bǔ)的董事中，6名非獨(dú)立董事及3名獨(dú)立董事由王建沂控制的富通科技提名。正如前文所述，鑫茂集團(tuán)提名的董事及監(jiān)事候選人未獲董事會(huì)通過。

在7月，鑫茂科技還欲收購(gòu)關(guān)聯(lián)資產(chǎn)成都富通。根據(jù)公司7月18日公告，擬收購(gòu)交易對(duì)價(jià)為8.3億元。成都富通目前主營(yíng)業(yè)務(wù)為投資、研發(fā)、制造、銷售光纖光纜等光通信產(chǎn)品。交易方彼時(shí)承諾，2018年度、2019年度和2020年度，成都富通實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤(rùn)分別不低于7939萬元、9877萬元和1.18億元。

由于鑫茂集團(tuán)等的反對(duì)，這一收購(gòu)并未獲得股東大會(huì)通過。事實(shí)上，從財(cái)務(wù)數(shù)據(jù)來看，標(biāo)的關(guān)聯(lián)銷售占比較高，2018年1~5月、2017年，標(biāo)的公司關(guān)聯(lián)銷售占比合計(jì)分別為94.06%、82.37%。同期，公司關(guān)聯(lián)采購(gòu)占比合計(jì)分別為32.65%、53.09%。此外，在標(biāo)的公司前五大客戶中，2018年1~5月、2017年的第一大客戶均為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司，其銷售收入分別為3.24億元、7.1億元，占比分別達(dá)到了88.74%、73.25%。杭州富通通信技術(shù)股份有限公司也由王建沂控制。

根據(jù)鑫茂科技的解釋，富通成都的關(guān)聯(lián)銷售比例較高，與終端客戶招投標(biāo)的采購(gòu)模式相關(guān)。富通集團(tuán)光纖光纜業(yè)務(wù)板塊統(tǒng)一由富通通信投標(biāo)，中標(biāo)后根據(jù)各子分公司生產(chǎn)能力、生產(chǎn)水平及區(qū)域分布進(jìn)行訂單分配。因此，一般情況下，成都富通根據(jù)富通通信下發(fā)的訂單計(jì)劃組織生產(chǎn)。

8月10日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者撥打鑫茂科技證券部電話，但電話無人接聽。