每經(jīng)記者 謝振宇 胥帥    每經(jīng)編輯 宋思艱    

在變動實控人后，鑫茂科技（000836，SZ）內(nèi)部并不平靜。8月10日，鑫茂科技發(fā)布臨時股東大會更正公告，其中內(nèi)容包括股東大會無否決議案更正為有否決議案。同時，鑫茂科技在回復監(jiān)管問詢中拋出了股東之爭的細節(jié)，二股東鑫茂集團因為提名董事及監(jiān)事候選人未獲董事會通過，對臨時股東大會上的所有議案投出了反對票。其中被否決議案正是《關(guān)于現(xiàn)金收購富通光纖光纜（成都）有限公司100%股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。

今年5月，富通科技通過協(xié)議轉(zhuǎn)讓方式，成為鑫茂科技第一大股東，王建沂通過本次權(quán)益變動成為上市公司實際控制人。而在入主之后，富通科技就迅速改組董事會，完成董事會重組。

今年7月，鑫茂科技又欲收購大股東關(guān)聯(lián)資產(chǎn)富通光纖光纜（成都）有限公司（以下簡稱成都富通）100%股權(quán)。《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，標的較大的問題是前五大客戶中關(guān)聯(lián)交易占據(jù)了“大頭”。而這同樣是鑫茂集團反對收購的理由。

●關(guān)聯(lián)交易收購未通過

根據(jù)更正公告，鑫茂科技2018年第二次臨時股東大會上出現(xiàn)否決議案。在彼時的決議公告中，鑫茂科技稱，股東大會沒有增加、否決或變更提案的情況。

8月2日的臨時股東大會，鑫茂科技共表決了4項議案，主要涉及增補公司第七屆董事會非獨立董事、監(jiān)事以及收購成都富通100%股權(quán)的關(guān)聯(lián)交易。在所有涉及到增補董事、監(jiān)事的議案中，反對票數(shù)均為9702.5萬股，占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的27.6328%。而在審議上述關(guān)聯(lián)交易的議案中，則總共有9718萬股反對票,占出席會議有表決權(quán)股份總數(shù)的44.7553%。

對所有議案均投出反對票的，是鑫茂科技二股東鑫茂集團。

從上市公司最新回復來看，鑫茂集團投出反對票的理由是：其在公司第七屆董事會第四十二次會議前提名的董事、監(jiān)事候選人未獲得董事會提名委員會審議通過，對此存有異議。

對上述關(guān)聯(lián)交易，鑫茂集團表示，未來標的公司經(jīng)營的獨立性及與上市公司關(guān)聯(lián)交易公允性等事項存在疑慮。

如此來看，鑫茂集團與公司第一大股東富通科技的矛盾也擺上了臺面。

今年5月及6月，富通科技與鑫茂科技原第一大股東西藏金杖分別簽訂股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議及其補充協(xié)議，富通科技的實際控制人王建沂由此成為了上市公司實際控制人。

目前，富通科技持股鑫茂科技比例為11.09%，鑫茂集團的持股比例為7.77%，二者差距并不明顯。

●關(guān)聯(lián)銷售占比高

由于西藏金杖的退位，鑫茂科技原董事長徐洪等眾高管由此辭職，新的董事會席位成為角逐焦點。在董事會席位的競選之中，富通科技占據(jù)上風。8月3日，鑫茂科技新的董事會人選產(chǎn)生，公司本次增補的董事中，6名非獨立董事及3名獨立董事由王建沂控制的富通科技提名。正如前文所述，鑫茂集團提名的董事及監(jiān)事候選人未獲董事會通過。

在7月，鑫茂科技還欲收購關(guān)聯(lián)資產(chǎn)成都富通。根據(jù)公司7月18日公告，擬收購交易對價為8.3億元。成都富通目前主營業(yè)務(wù)為投資、研發(fā)、制造、銷售光纖光纜等光通信產(chǎn)品。交易方彼時承諾，2018年度、2019年度和2020年度，成都富通實現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司股東的凈利潤分別不低于7939萬元、9877萬元和1.18億元。

由于鑫茂集團等的反對，這一收購并未獲得股東大會通過。事實上，從財務(wù)數(shù)據(jù)來看，標的關(guān)聯(lián)銷售占比較高，2018年1~5月、2017年，標的公司關(guān)聯(lián)銷售占比合計分別為94.06%、82.37%。同期，公司關(guān)聯(lián)采購占比合計分別為32.65%、53.09%。此外，在標的公司前五大客戶中，2018年1~5月、2017年的第一大客戶均為杭州富通通信技術(shù)股份有限公司，其銷售收入分別為3.24億元、7.1億元，占比分別達到了88.74%、73.25%。杭州富通通信技術(shù)股份有限公司也由王建沂控制。

根據(jù)鑫茂科技的解釋，富通成都的關(guān)聯(lián)銷售比例較高，與終端客戶招投標的采購模式相關(guān)。富通集團光纖光纜業(yè)務(wù)板塊統(tǒng)一由富通通信投標，中標后根據(jù)各子分公司生產(chǎn)能力、生產(chǎn)水平及區(qū)域分布進行訂單分配。因此，一般情況下，成都富通根據(jù)富通通信下發(fā)的訂單計劃組織生產(chǎn)。

8月10日，《每日經(jīng)濟新聞》記者撥打鑫茂科技證券部電話，但電話無人接聽。