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寧波東力上周的一紙公告引發(fā)市場關(guān)注，公司因去年8月收購年富供應(yīng)鏈遭遇欺詐，后者法定代表人兼上市公司副董事長李文國、總裁兼上市公司董事楊戰(zhàn)武因涉嫌合同詐騙罪、違規(guī)披露和不披露重要信息罪被批捕，其他相關(guān)責(zé)任人或被取保候?qū)?，或失?lián)。

曾幾何時(shí)，并購被視為快速抬升業(yè)績水平的“好買賣”，即使業(yè)績不能達(dá)標(biāo)，也有約定補(bǔ)償兜底，最壞的情況不過是計(jì)提商譽(yù)減值。

而如今，類似寧波東力，剛把標(biāo)的公司買到手就發(fā)現(xiàn)是金玉其外敗絮其中，導(dǎo)致上市公司被“坑”的情況已接連出現(xiàn)，僅最近一段時(shí)間就有多起報(bào)案。

有分析人士認(rèn)為，輕資產(chǎn)類標(biāo)的公司的確存在“造假容易發(fā)現(xiàn)難”的問題，但上市公司的外延式發(fā)展本就應(yīng)遵循謹(jǐn)慎原則，并購重組中遭遇欺詐，上市公司決策層及中介機(jī)構(gòu)也有責(zé)任。

“收購陷阱”頻現(xiàn)

收購?fù)瓿珊蟛痪脜s發(fā)現(xiàn)被騙，這類此前罕見的“劇情”卻在近期頻頻上演，除寧波東力，杰瑞股份、宜通世紀(jì)等公司均遇到類似問題。

先看寧波東力的收購案，該公司去年8月以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式，作價(jià)21.6億元收購年富供應(yīng)鏈100%股權(quán)，同時(shí)定增募集3.6億元配套資金。

彼時(shí)，交易對方承諾，年富供應(yīng)鏈2016年5月至12月、2017年至2019年實(shí)現(xiàn)的扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤分別不低于1.1億元、2.2億元、3.2億元和4億元。

看似頗具“成長性”的標(biāo)的，卻在收購后變成了巨大的陷阱。

寧波東力最新公告透露，年富供應(yīng)鏈方面隱瞞實(shí)際經(jīng)營情況，通過多家海外關(guān)聯(lián)企業(yè)，侵占資金，與客戶串通，大肆財(cái)務(wù)造假，騙取公司股份及現(xiàn)金對價(jià)21.6億元，騙取公司增資款2億元，誘騙公司為之擔(dān)保15億元。

與損失慘重的寧波東力相比，杰瑞股份“受害”程度較輕且反應(yīng)更為迅捷。

該公司去年10月決定斥資2.09億元，以受讓股權(quán)及增資的方式投資湖南先瑞，總計(jì)獲得75%的股權(quán)。但在收購?fù)瓿珊?，杰瑞股份派駐湖南先瑞的人員發(fā)現(xiàn)，該標(biāo)的企業(yè)存在財(cái)務(wù)造假、虛增利潤嫌疑，導(dǎo)致收購時(shí)估值異常虛高。

杰瑞股份很快報(bào)案，相關(guān)涉案人員易湘琢、韋江等因涉嫌合同詐騙已被立案偵查并被采取刑事強(qiáng)制措施。

根據(jù)8月4日的最新公告，杰瑞股份與湖南先瑞原股東對標(biāo)的公司進(jìn)行估值調(diào)整，決定以3000萬元收購湖南先瑞100%股權(quán)，原股東方超出最新估價(jià)部分的違約不當(dāng)所得將返還給上市公司。

對于上述案例，有投行人士提示，一旦發(fā)現(xiàn)欺詐行為，報(bào)案應(yīng)是降低損失的最好措施。從另一角度看，報(bào)案也說明受害公司已無法以自身力量挽回局面，如收購款項(xiàng)已付，又追討不回來，很可能要計(jì)提損失。

輕資產(chǎn)公司“坑”多？

由于審核較嚴(yán)、流程較長，并購重組中的欺詐并不多見，畢竟上市公司會(huì)做充分調(diào)查，還有諸多中介機(jī)構(gòu)把關(guān)。那為何近期有多家公司在收購?fù)瓿珊蟛虐l(fā)現(xiàn)問題，甚至不得不訴諸法律？

記者梳理了相關(guān)案例，發(fā)現(xiàn)曝出欺詐風(fēng)險(xiǎn)的標(biāo)的公司多具有輕資產(chǎn)、高業(yè)績承諾、高估值等特征。

如寧波東力收購年富供應(yīng)鏈一案，后者賬面凈資產(chǎn)僅2.72億元，但評(píng)估價(jià)值達(dá)21.81億元，增值19.09億元，增值率高達(dá)702.69%。

超高的估值增值率來自高額的業(yè)績承諾（2017年至2019年扣非后凈利潤合計(jì)高達(dá)9.4億元），但在此前的2014年至2016年，年富供應(yīng)鏈的扣非后凈利潤僅2213.85萬元、3966.92萬元和1.56億元。

杰瑞股份收購湖南先瑞時(shí)也設(shè)定了業(yè)績承諾，2017年至2020年分別為1000萬元、2000萬元、3000萬元及4000萬元?？珊舷热?016年、2017年1月至7月的凈利潤分別僅為614.28萬元、562.69萬元。

更突出的一點(diǎn)是，年富供應(yīng)鏈屬于明顯的輕資產(chǎn)運(yùn)營模式，其凈資產(chǎn)規(guī)模僅1億元時(shí)，營收規(guī)模就能做到104億元。

而此前同樣因合同詐騙慘淡收場的粵傳媒收購香榭麗一案，標(biāo)的公司香榭麗也是典型的輕資產(chǎn)公司。

上述投行人士認(rèn)為，對于一些明顯容易造假的行業(yè)，上市公司往往都心中有數(shù)，不會(huì)貿(mào)然涉足。

可輕資產(chǎn)運(yùn)營模式本身并沒有問題，有些企業(yè)甚至還看起來非常優(yōu)質(zhì)，可能令上市公司過于相信其商業(yè)模式，對現(xiàn)金流、主要客戶等細(xì)節(jié)審查不嚴(yán)，沒能及時(shí)識(shí)別潛在風(fēng)險(xiǎn)。

中介機(jī)構(gòu)難辭其咎

對中小投資者來說，對上市公司所購標(biāo)的資產(chǎn)是優(yōu)是劣，去親自走訪調(diào)查顯然不太現(xiàn)實(shí)，多數(shù)人只能通過信息披露來作判斷，而其中的真?zhèn)危瑒t需要相關(guān)中介出具專業(yè)報(bào)告來證明。

在上述案例中，中介機(jī)構(gòu)的責(zé)任顯然不可回避。

為以更合理的價(jià)格收購標(biāo)的資產(chǎn)，上市公司要花費(fèi)大量資金支付中介費(fèi)用，這些成本最終要由股東來承擔(dān)，如果付出了成本卻不能避免造假、欺詐等風(fēng)險(xiǎn)，無論對上市公司，還是其股東來說，都非常不值得。

粵傳媒并購香榭麗案一案的結(jié)果就說明了法律對此的態(tài)度。

日前，東方花旗證券因在擔(dān)任粵傳媒財(cái)務(wù)顧問期間涉嫌違反證券法律法規(guī)，被證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查。而今年5月，廣東省廣州市中級(jí)人民法院出具《刑事判決書》，認(rèn)定香榭麗公司及其負(fù)責(zé)人在與粵傳媒簽訂、履行購買資產(chǎn)協(xié)議及盈利預(yù)測補(bǔ)償協(xié)議過程中，虛構(gòu)事實(shí)、隱瞞真相，騙取粵傳媒現(xiàn)金、股份等并購對價(jià)共計(jì)4.5億元及后續(xù)增資款4500萬元。

包括粵傳媒3位時(shí)任高管、香榭麗3位負(fù)責(zé)人、中介機(jī)構(gòu)東方花旗證券原投行部董事因不同罪名被判刑。

寧波東力收購年富供應(yīng)鏈一案中也少不了中介身影，其獨(dú)立財(cái)務(wù)顧問是國信證券、法律顧問是國浩律師（上海）事務(wù)所、《審計(jì)報(bào)告》等由立信會(huì)計(jì)師事務(wù)所（特殊普通合伙）出具，它們在交易方案中承諾，保證此次交易申請文件的真實(shí)、準(zhǔn)確、完整，如交易申請文件存在虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏，上述證券服務(wù)機(jī)構(gòu)未能勤勉盡責(zé)的，將承擔(dān)連帶賠償責(zé)任。

市場人士認(rèn)為，寧波東力現(xiàn)階段最重要的是盡可能追討款項(xiàng)，降低損失，相關(guān)人員及中介如果確有過錯(cuò)，自然逃不脫法律制裁。

上海證券報(bào) 邵好 孫放