每經(jīng)記者 吳凡    每經(jīng)實習(xí)編輯 魏官紅    

8月14日晚間，去年登陸A股的韋爾股份（603501，SH）發(fā)布了重大資產(chǎn)重組預(yù)案，公司擬以合計近150億元的作價收購三家公司，收購方式均為發(fā)行股份。

若此次收購?fù)瓿?，韋爾股份將最終持有北京豪威科技有限公司（以下簡稱北京豪威）100%股權(quán)、北京視信源科技發(fā)展有限公司（以下簡稱視信源）79.93%股權(quán)，直接及間接持有北京思比科微電子技術(shù)股份有限公司（以下簡稱思比科）85.31%股權(quán)。

事實上，這并非韋爾股份首次擬對北京豪威進(jìn)行收購。去年9月4日，韋爾股份就發(fā)布公告稱，擬購買北京豪威86.4793%的股權(quán)，不過該收購事宜此后遭到了北京豪威彼時的股東之一珠海融鋒股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱珠海融鋒）的“阻撓”。韋爾股份在綜合考慮后，終止了上述收購事項。

8月15日，記者通過“天眼查”查詢發(fā)現(xiàn)，去年12月28日，珠海融鋒選擇了退出北京豪威的股東層，當(dāng)天北京豪威新增了一家名為青島融通民和投資中心（有限合伙）（以下簡稱青島融通）的股東。珠海融鋒為何作出上述舉動？其是否將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了青島融通？

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電珠海融鋒，公司內(nèi)部人士稱不接受對外采訪。此后記者又聯(lián)系了青島融通和珠海融鋒的執(zhí)行事務(wù)合伙人天津工銀國際資本經(jīng)營合伙企業(yè)（有限合伙），有意思的是，兩家公司的聯(lián)系電話是一樣的，但無人接聽。

近150億元的豪購

此次交易，韋爾股份擬以發(fā)行股份的方式購買27名股東持有的北京豪威96.08%股權(quán)、8名股東持有的思比科42.27%股權(quán)以及9名股東持有的視信源79.93%股權(quán)，同時擬采取詢價的方式向不超過10名符合條件的特定投資者非公開發(fā)行股份募集配套資金不超過20億元，用于標(biāo)的公司建設(shè)項目及支付中介機(jī)構(gòu)費用。

交易預(yù)案顯示，按照各方的協(xié)商，此次發(fā)行股份收購的價格為33.88元/股（除息后）。以此計算，北京豪威、思比科和視信源相應(yīng)股權(quán)分別作價145.1億元、2.34億元和2.55億元，對應(yīng)的總作價約為149.99億元。

值得一提的是，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者了解到，目前韋爾股份的實際控制人虞仁榮，亦是此次重組交易對方紹興韋豪的實際控制人，同時韋爾股份的監(jiān)事陳智斌擔(dān)任交易對方北京博融的董事。

另外，此次重組完成后，若不考慮配套融資，交易方青島融通將持有上市公司6.88%股份，嘉興水木、嘉興豪威和華清博廣為一致行動人，將合計持有上市公司6.02%股份。

根據(jù)《上市規(guī)則》的相關(guān)規(guī)定，紹興韋豪、青島融通、嘉興水木、嘉興豪威、北京博融、華清博廣為上市公司的關(guān)聯(lián)方，此次重組構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

公開資料顯示，北京豪威與思比科主營業(yè)務(wù)均為CMOS圖像傳感器的設(shè)計、測試與銷售，而視信源為持股型公司，其持有思比科53.85%的股份。

記者注意到，在此次交易中，三家標(biāo)的公司的預(yù)估值增值率均較高，北京豪威100%股權(quán)、思比科100%股權(quán)以及視信源100%股權(quán)的預(yù)估值增值率分別為55.07%、609.42%以及13052.24%。

韋爾股份稱，此次交易標(biāo)的公司的預(yù)估增值幅度較大的原因，主要是由于標(biāo)的資產(chǎn)具有較好的持續(xù)盈利能力和未來業(yè)績增長能力。

擬全資控股北京豪威

值得注意的是，此次交易有一個收購前提，那就是韋爾股份發(fā)行股份購買思比科42.27%股權(quán)和視信源79.93%股權(quán)以收購北京豪威96.08%股權(quán)交易的成功實施為前提條件。

這也意味著，若韋爾股份最終未能成功收購北京豪威，則其購買思比科及視信源的股權(quán)交易亦將停止實施。

這不難看出韋爾股份對于北京豪威的“重視”。實際上，早在去年9月4日，韋爾股份便宣布擬以發(fā)行股份的方式購買北京豪威33位股東合計持有的86.4793%的股權(quán)。

不過在這起重大資產(chǎn)重組事項在推進(jìn)過程中，卻遭到了北京豪威彼時的股東之一珠海融鋒的反對，根據(jù)韋爾股份于去年9月26日披露的“關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的公告”顯示，珠海融鋒明確反對北京豪威其他股東將股權(quán)轉(zhuǎn)讓給公司，同時表示無意放棄優(yōu)先購買權(quán)，前述情況給韋爾股份的這起收購事項帶來了重大的不確定性。

為何珠海融鋒不同意韋爾股份對北京豪威的股權(quán)進(jìn)行收購呢？彼時韋爾股份披露的公告中并未對此進(jìn)行披露，對于前述情況，8月15日，記者聯(lián)系了韋爾股份，并按照后者的要求向其發(fā)送了采訪郵件，但截至記者發(fā)稿前，未獲回復(fù)。

事情在去年年末發(fā)生了轉(zhuǎn)機(jī)，記者8月15日通過天眼查查詢發(fā)現(xiàn)，去年12月28日，珠海融鋒選擇退出北京豪威的股東層，韋爾股份也因此決定繼續(xù)對北京豪威發(fā)起“追求”，今年7月，韋爾股份使用現(xiàn)金陸續(xù)收購了北京豪威約3.92%股權(quán)。若此次交易成功，韋爾股份便可將北京豪威收入麾下。