8月27日早間，北京東方新星石化工程股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“東方新星”）發(fā)布《重大資產(chǎn)置換及發(fā)行股份購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)暨關(guān)聯(lián)交易報(bào)告書(shū)（草案）》。作為資產(chǎn)重組的進(jìn)一步細(xì)化方案，其中交易資產(chǎn)的作價(jià)，三年業(yè)績(jī)承諾以及重組后上市公司發(fā)展前景，吸引了市場(chǎng)的廣泛關(guān)注。

根據(jù)重組草案，東方新星擬指定特定全資子公司作為其全部資產(chǎn)、負(fù)債的劃轉(zhuǎn)主體，將除對(duì)該指定主體的長(zhǎng)期股權(quán)投資外的全部資產(chǎn)、負(fù)債劃轉(zhuǎn)入該指定主體，并以上述指定主體的100%股權(quán)作為置出資產(chǎn)，與奧賽康的全體股東持有的奧賽康100%的股份的等值部分進(jìn)行置換。

以2018年5月31日為評(píng)估基準(zhǔn)日，其中擬置出資產(chǎn)的作價(jià)為5.83億元，擬購(gòu)買(mǎi)資產(chǎn)的作價(jià)為76.5億元，上述差額70.68億元由上市公司以發(fā)行股份的方式向奧賽康藥業(yè)的全體股東購(gòu)買(mǎi)。交易完成后，南京奧賽康控股股東陳慶財(cái)為上市公司的實(shí)際控制人，陳慶財(cái)及其一致行動(dòng)人合計(jì)控制上市公司46.42%的股份。

值得注意的是，本次重組草案相對(duì)預(yù)案對(duì)三年期的業(yè)績(jī)承諾進(jìn)行了調(diào)整，交易雙方承諾，本次重大資產(chǎn)重組實(shí)施完畢后，奧賽康藥業(yè)在2018年度、2019年度和2020年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)應(yīng)分別不低于6.31億元、6.88億元、7.42億元。與預(yù)案相比分別調(diào)低1.56%、3.78%、5.36%。對(duì)此，有投行人士指出，更為審慎的盈利預(yù)測(cè)，反應(yīng)的是管理層更為負(fù)責(zé)任的態(tài)度，因?yàn)闃?biāo)的公司的盈利預(yù)測(cè)，在重組完成后將直接反應(yīng)在上市公司的股價(jià)上，不排除有投資者根據(jù)盈利預(yù)測(cè)測(cè)算股票目標(biāo)價(jià)格。當(dāng)前監(jiān)管機(jī)構(gòu)鼓勵(lì)謹(jǐn)慎業(yè)績(jī)承諾，也是在強(qiáng)調(diào)對(duì)投資者的保護(hù)。

草案稱(chēng)，若本次重大資產(chǎn)重組無(wú)法在2018年度內(nèi)實(shí)施完畢，則業(yè)績(jī)承諾期延續(xù)至2021年度，并承諾2021年度實(shí)現(xiàn)的合并報(bào)表范圍扣除非經(jīng)常性損益后歸屬于母公司所有者的凈利潤(rùn)不低于7.95億元。與之對(duì)應(yīng)，評(píng)估機(jī)構(gòu)東洲資產(chǎn)評(píng)估有限公司根據(jù)收益法將置入資產(chǎn)估值下調(diào)至76.5億元。目前來(lái)看，奧賽康藥業(yè)的動(dòng)態(tài)市盈率僅為12倍左右。一位醫(yī)藥行業(yè)擬IPO企業(yè)董事會(huì)秘書(shū)曾表示，奧賽康藥業(yè)的業(yè)績(jī)很好，可比公司市盈率在40倍左右，目前的評(píng)估值反映了管理層更負(fù)責(zé)的態(tài)度。

此次注入的標(biāo)的資產(chǎn)奧賽康藥業(yè)，是國(guó)內(nèi)最大的質(zhì)子泵抑制劑（PPI）注射劑生產(chǎn)企業(yè)之一。資料顯示，奧賽康藥業(yè)目前已擁有43個(gè)品種、79個(gè)規(guī)格的化學(xué)藥物制劑批準(zhǔn)文號(hào)以及19個(gè)品種的原料藥品批準(zhǔn)文號(hào)。在規(guī)?；a(chǎn)能力上，奧賽康藥業(yè)擁有5個(gè)凍干粉針劑生產(chǎn)車(chē)間、1個(gè)小容量注射劑生產(chǎn)車(chē)間、2個(gè)精制藥生產(chǎn)車(chē)間和1個(gè)中間體合成車(chē)間，資產(chǎn)規(guī)模居業(yè)界前列。2018年8月，奧賽康藥業(yè)第七次登“中國(guó)醫(yī)藥工業(yè)百?gòu)?qiáng)榜”榜單。

近年來(lái)，國(guó)家對(duì)藥品質(zhì)量提出了較高的要求。2016年3月5日，國(guó)務(wù)院辦公廳發(fā)布《關(guān)于開(kāi)展仿制藥質(zhì)量和療效一致性評(píng)價(jià)的意見(jiàn)》，成為中國(guó)醫(yī)藥企業(yè)正式開(kāi)展仿制藥質(zhì)量與療效一致性評(píng)價(jià)的綱領(lǐng)性文件。根據(jù)CDE注冊(cè)登記的一致性評(píng)價(jià)藥品，今年5月25日，奧賽康藥業(yè)完成了注射用泮托拉唑鈉一致性評(píng)價(jià)研究并提交了注冊(cè)申請(qǐng)，這是第一個(gè)PPI類(lèi)藥物注射劑的一致評(píng)價(jià)申請(qǐng)。憑借著嚴(yán)格有效的質(zhì)量管理體系，今年7月，奧賽康藥業(yè)入圍國(guó)家市場(chǎng)監(jiān)管總局第三屆中國(guó)質(zhì)量提名獎(jiǎng)。

在產(chǎn)品創(chuàng)新方面，草案顯示，奧賽康藥業(yè)多個(gè)在研管線(xiàn)產(chǎn)品進(jìn)入上市申請(qǐng)審批或者臨床試驗(yàn)階段，范圍涉及新一代手性質(zhì)子泵抑制劑及其創(chuàng)新緩釋劑型、抗腫瘤及免疫機(jī)能調(diào)節(jié)用藥、抗深度感染、糖尿病類(lèi)藥物、血液系統(tǒng)用藥等領(lǐng)域，其中部分屬于填補(bǔ)國(guó)內(nèi)空白、療效顯著、市場(chǎng)前景較好的創(chuàng)新品種，例如ASK120067抗腫瘤創(chuàng)新品種已獲臨床批件，正在開(kāi)展臨床研究。”在此前的媒體說(shuō)明會(huì)上，奧賽康藥業(yè)董事長(zhǎng)陳慶財(cái)就曾表示：“公司將繼續(xù)加大研發(fā)投入，不斷使公司在化學(xué)藥、生物藥及新劑型均有更好的表現(xiàn)，豐富現(xiàn)有產(chǎn)品群、產(chǎn)品組群，延伸擴(kuò)展新的醫(yī)藥細(xì)分領(lǐng)域，加快創(chuàng)新藥的研發(fā)及上市。”

市場(chǎng)人士認(rèn)為，本次交易若能完成，東方新星的資產(chǎn)質(zhì)量、財(cái)務(wù)狀況將得到顯著改善，盈利能力和持續(xù)經(jīng)營(yíng)能力將得到大幅提升，有利于保護(hù)全體股東的長(zhǎng)期利益。