圖片來源：攝圖網(wǎng)

8月27日夜間，廈門證監(jiān)局網(wǎng)站接連發(fā)布7條公告，針對轄區(qū)內(nèi)部分私募機(jī)構(gòu)的違規(guī)行為予以批評并責(zé)令采取有效措施積極整改。廈門一鴻資本管理有限公司、廈門中和元投資管理、廈門甲單元投資管理有限公司、廈門銘源紅橋投資管理有限公司等七家機(jī)構(gòu)因其涉及的七類違規(guī)問題而上榜。

一宗錯(cuò)：投資者與產(chǎn)品或不適配

其中，廈門一鴻資本管理有限公司、廈門中和元投資管理、廈門甲單元投資管理有限公司和廈門銘源紅橋投資管理有限公司等四家機(jī)構(gòu)因?yàn)槲疵鞔_個(gè)別投資者風(fēng)險(xiǎn)評估級別；未對基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評級；個(gè)別基金投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力與基金風(fēng)險(xiǎn)評級不匹配，且未做相關(guān)風(fēng)險(xiǎn)特別提示與確認(rèn)措施等類似行為被責(zé)令改正。

《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》（以下簡稱《辦法》）第十六條第一款明確規(guī)定，私募基金管理人自行銷售私募基金的，應(yīng)當(dāng)采取問卷調(diào)查等方式，對投資者的風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力進(jìn)行評估，由投資者書面承諾符合合格投資者條件；應(yīng)當(dāng)制作風(fēng)險(xiǎn)揭示書，由投資者簽字確認(rèn)。

《辦法》第十七條規(guī)定，私募基金管理人自行銷售或者委托銷售機(jī)構(gòu)銷售私募基金，應(yīng)當(dāng)自行或者委托第三方機(jī)構(gòu)對私募基金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)評級，向風(fēng)險(xiǎn)識別能力和風(fēng)險(xiǎn)承擔(dān)能力相匹配的投資者推介私募基金。

二宗錯(cuò)：未托管或引發(fā)財(cái)產(chǎn)安全問題

廈門紅土投資管理有限公司因基金未托管，且未明確保障基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制的行為，違反了《辦法》的相關(guān)規(guī)定而被責(zé)令整改。

《辦法》第二十一條的規(guī)定：除基金合同另有約定外，私募基金應(yīng)當(dāng)由基金托管人托管?；鸷贤s定私募基金不進(jìn)行托管的，應(yīng)當(dāng)在基金合同中明確保障私募基金財(cái)產(chǎn)安全的制度措施和糾紛解決機(jī)制。

三宗錯(cuò)：未定期防范利益沖突行為

廈門甲單元投資管理有限公司因未定期對員工防范利益沖突行為監(jiān)督檢查，違反了《辦法》相關(guān)規(guī)定而被責(zé)令積極整改。

《辦法》第二十二條的規(guī)定，同一私募基金管理人管理不同類別私募基金的，應(yīng)當(dāng)堅(jiān)持專業(yè)化管理原則；管理可能導(dǎo)致利益輸送或者利益沖突的不同私募基金的，應(yīng)當(dāng)建立防范利益輸送和利益沖突的機(jī)制。

四宗錯(cuò)：將他人財(cái)產(chǎn)與基金財(cái)產(chǎn)混同投資

中龍杭川（廈門）股權(quán)投資基金管理有限公司在運(yùn)作中將他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動，這明顯違背了相關(guān)規(guī)定。

《辦法》第二十三條要求，私募基金管理人、私募基金托管人、私募基金銷售機(jī)構(gòu)及其他私募服務(wù)機(jī)構(gòu)及其從業(yè)人員從事私募基金業(yè)務(wù)，不得將其固有財(cái)產(chǎn)或者他人財(cái)產(chǎn)混同于基金財(cái)產(chǎn)從事投資活動。

五宗錯(cuò)：信息披露不完全

廈門金智匯投資管理有限公司由于未向基金投資者披露基金所投項(xiàng)目存在股權(quán)糾紛等可能影響投資者合法權(quán)益的重大信息，違反了《辦法》的相關(guān)要求，被要求采取有效措施積極整改。

《辦法》第二十四條的規(guī)定，私募基金管理人、私募基金托管人應(yīng)當(dāng)按照合同約定，如實(shí)向投資者披露基金投資、資產(chǎn)負(fù)債、投資收益分配、基金承擔(dān)的費(fèi)用和業(yè)績報(bào)酬、可能存在的利益沖突情況以及可能影響投資者合法權(quán)益的其他重大信息，不得隱瞞或者提供虛假信息。

六宗錯(cuò)：登記備案信息不及時(shí)不準(zhǔn)確

廈門甲單元投資管理有限公司、廈門紅土投資管理有限公司由于登記備案信息不準(zhǔn)確、更新不及時(shí)等違規(guī)行為被責(zé)令整改。

《辦法》第二十五條第一款的規(guī)定，私募基金管理人應(yīng)當(dāng)根據(jù)基金業(yè)協(xié)會的規(guī)定，及時(shí)填報(bào)并定期更新管理人及其從業(yè)人員的有關(guān)信息、所管理私募基金的投資運(yùn)作情況和杠桿運(yùn)用情況，保證所填報(bào)內(nèi)容真實(shí)、準(zhǔn)確、完整。發(fā)生重大事項(xiàng)的，應(yīng)當(dāng)在10個(gè)工作日內(nèi)向基金業(yè)協(xié)會報(bào)告。

七宗錯(cuò)：內(nèi)部文檔管理制度不完善

廈門一鴻資本管理有限公司還因涉及未妥善保存投資者適當(dāng)性管理文件、基金投資決策等資料的行為被責(zé)令改正。有類似行為的還有中龍杭川（廈門）股權(quán)投資基金管理有限公司，廈門紅土投資管理有限公司等。

《辦法》第二十六條規(guī)定，私募基金管理人、私募基金托管人及私募基金銷售機(jī)構(gòu)應(yīng)當(dāng)妥善保存私募基金投資決策、交易和投資者適當(dāng)性管理等方面的記錄及其他相關(guān)資料，保存期限自基金清算終止之日起不得少于10年。

（華爾街見聞 陳嘉懿 崔喜善）