每經(jīng)記者 楊建    每經(jīng)編輯 杜宇    

圖片來源：視覺中國

2018年8月29日，中國基金業(yè)協(xié)會(huì)發(fā)布《私募基金登記備案相關(guān)問題解答（十五）》，內(nèi)容顯示，在以前的私募證券類基金管理人等三類管理人的基礎(chǔ)之上，增加了第4類——私募資產(chǎn)配置基金管理人，私募資產(chǎn)配置基金管理人和私募資產(chǎn)配置基金終于來了！這或?yàn)榻?ldquo;低迷”的私募行業(yè)吹來了一縷暖風(fēng)！多少私募可以申請(qǐng)呢？

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，據(jù)協(xié)會(huì)數(shù)據(jù)顯示，截至8月30日，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募機(jī)構(gòu)合計(jì)24192家，而滿足私募資產(chǎn)配置基金管理人的申請(qǐng)條件和相關(guān)要求的只有926家私募機(jī)構(gòu)，占比只有不到3.83%。

私募資產(chǎn)配置基金管理人新機(jī)構(gòu)排除在外

中國基金業(yè)協(xié)會(huì)在2018年3月23日召開的第二屆理事會(huì)第四次會(huì)議上表示，為切實(shí)解決私募基金投資者跨類別配置投資的現(xiàn)實(shí)需求，正研究增設(shè)“私募資產(chǎn)配置基金管理人”的管理人類型及相應(yīng)的私募基金類型。如今，文件正式發(fā)布，火山君同大家一起看看這都需要滿足那些條件呢？

首先是實(shí)際控制人要求，受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少一家已經(jīng)成為基金業(yè)協(xié)會(huì)普通會(huì)員；或者受同一實(shí)際控制人控制的機(jī)構(gòu)中至少包括一家在協(xié)會(huì)登記三年以上的私募基金管理人，該管理人最近三年私募基金管理規(guī)模年均不低于5億元，且已經(jīng)成為協(xié)會(huì)觀察會(huì)員。同一實(shí)際控制人僅可控制或控股一家私募資產(chǎn)配置基金管理人。

對(duì)股權(quán)穩(wěn)定性也提出要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)的第一大股東及實(shí)際控制人應(yīng)當(dāng)秉承長期投資理念，書面承諾在完成私募資產(chǎn)配置基金管理人登記后，繼續(xù)持有申請(qǐng)機(jī)構(gòu)股權(quán)或?qū)嶋H控制不少于三年；對(duì)于私募公司高級(jí)管理人員也有要求，申請(qǐng)機(jī)構(gòu)應(yīng)具有不少于兩名、三年以上資產(chǎn)配置工作經(jīng)歷的全職高級(jí)管理人員，或者具有不少于兩名、五年以上境內(nèi)外資產(chǎn)管理相關(guān)經(jīng)驗(yàn)（如投資研究、市場(chǎng)營銷、運(yùn)營、合規(guī)風(fēng)控）的全職高級(jí)管理人員。

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，私募資產(chǎn)配置類管理人的申請(qǐng)條件和要求似乎專為老私募機(jī)構(gòu)準(zhǔn)備的，老私募機(jī)構(gòu)的便利條件就是可以申請(qǐng)變更類別，此舉把以前沒有登記備案過的機(jī)構(gòu)擋在門外。協(xié)會(huì)表示，自2018年9月10日起，擬申請(qǐng)私募資產(chǎn)配置基金管理人的機(jī)構(gòu)，可以通過資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)綜合報(bào)送平臺(tái)（https://ambers.amac.org.cn）在線提交相關(guān)申請(qǐng)材料。

私募資產(chǎn)配置基金初始規(guī)模不低于5000萬元

私募資產(chǎn)配置基金申請(qǐng)備案應(yīng)當(dāng)符合哪些要求？協(xié)會(huì)表示，私募資產(chǎn)配置基金申請(qǐng)備案時(shí)，應(yīng)當(dāng)符合《證券投資基金法》《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》及相關(guān)法律法規(guī)和自律規(guī)則的規(guī)定。此外申請(qǐng)備案的私募資產(chǎn)配置基金還應(yīng)當(dāng)符合下列要求：

一、私募資產(chǎn)配置基金初始募集資產(chǎn)規(guī)模應(yīng)不低于5000萬元人民幣；

二、私募資產(chǎn)配置基金合同應(yīng)當(dāng)約定合理的募集期，且自募集期結(jié)束后的存續(xù)期不少于兩年，私募資產(chǎn)配置基金存續(xù)期內(nèi)，應(yīng)當(dāng)封閉運(yùn)作；

三、私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)主要采用基金中基金的投資方式，80%以上的已投基金資產(chǎn)應(yīng)當(dāng)投資于已備案的私募基金、公募基金或者其他依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品。私募資產(chǎn)配置基金投資于單一資產(chǎn)管理產(chǎn)品或標(biāo)的的比例不得超過該基金資產(chǎn)規(guī)模的20%；

四、結(jié)構(gòu)化私募資產(chǎn)配置基金投資跨類別私募基金的，杠桿倍數(shù)（優(yōu)先級(jí)份額/劣后級(jí)份額，中間級(jí)份額計(jì)入優(yōu)先級(jí)份額）不得超過所投資的私募基金的最高杠桿倍數(shù)要求；

五、私募資產(chǎn)配置基金應(yīng)當(dāng)由依法設(shè)立并取得基金托管資格的基金托管人托管，基金托管人不得從事與其存在股權(quán)關(guān)系以及有內(nèi)部人員兼任職務(wù)情況的基金管理人管理的基金托管業(yè)務(wù)；

六、私募資產(chǎn)配置基金進(jìn)行信息披露時(shí)，明確信息披露義務(wù)人向投資者進(jìn)行信息披露的內(nèi)容、披露頻度、披露方式、披露責(zé)任以及信息披露渠道等事項(xiàng)；

七、私募資產(chǎn)配置基金管理人運(yùn)用基金財(cái)產(chǎn)投資基金管理人、托管人及其控股股東、實(shí)際控制人、關(guān)聯(lián)機(jī)構(gòu)或者與其有重大利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)的權(quán)益性資產(chǎn)或者從事其他重大關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)防范利益沖突，遵循持有人利益優(yōu)先原則，按照市場(chǎng)公允價(jià)值執(zhí)行，并按照協(xié)會(huì)規(guī)定，履行信息披露義務(wù)；八、僅向單一的個(gè)人或機(jī)構(gòu)投資者（依法設(shè)立的資產(chǎn)管理產(chǎn)品除外）募集設(shè)立的私募資產(chǎn)配置基金，除投資比例、托管安排或者其他基金財(cái)產(chǎn)安全保障措施等由基金合同約定外，其他安排參照上述要求執(zhí)行。

僅926家私募機(jī)構(gòu)達(dá)到要求

火山君（微信公眾號(hào)：huoshan5188）注意到，截至8月30日，在基金業(yè)協(xié)會(huì)登記備案的私募機(jī)構(gòu)合計(jì)24192家，其中3030家私募機(jī)構(gòu)的管理規(guī)模為零。而據(jù)第三方平臺(tái)海峰科技旗下的盡調(diào)寶數(shù)據(jù)顯示，截至目前，基金業(yè)協(xié)會(huì)的普通會(huì)員合計(jì)256家私募機(jī)構(gòu)。另外，觀察會(huì)員，登記三年，規(guī)模5億以上，有670家私募機(jī)構(gòu)。也就是說，可以滿足私募資產(chǎn)配置基金管理人的申請(qǐng)條件和相關(guān)要求的只有926家私募機(jī)構(gòu)，占比只有不到3.83%。

針對(duì)符合上述要求的，并登記申請(qǐng)變更登記為私募資產(chǎn)配置基金管理人的，協(xié)會(huì)在辦理通過后將變更公示該機(jī)構(gòu)管理人類型。針對(duì)此類私募基金管理人此前所管理的已備案且正在運(yùn)作的存量私募基金，在基金合同、公司章程或者合伙協(xié)議到期前仍可以繼續(xù)投資運(yùn)作，但不得在基金合同到期前開放申購或增加募集規(guī)模，基金合同到期后應(yīng)予以清盤或清算。如有續(xù)期的，應(yīng)符合基金合同約定，協(xié)會(huì)將在相關(guān)私募基金公示信息中，對(duì)此情形予以特別提示。