每經(jīng)記者 孫嘉夏    每經(jīng)編輯 文多    

相較于屢見(jiàn)不鮮的上市公司股東對(duì)于實(shí)際控制權(quán)的爭(zhēng)奪，華平股份（300074，SZ）的股東卻反其道而行之。

無(wú)論是作為股權(quán)轉(zhuǎn)讓方的原控股股東劉焱等人，亦或是作為股權(quán)受讓方的智匯科技投資（深圳）有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智匯科技），看起來(lái)似乎都對(duì)公司實(shí)際控制權(quán)避之唯恐不及。

在8月27日召開(kāi)的華平股份董事會(huì)會(huì)議上，由智匯科技提名的兩名董事對(duì)公司半年報(bào)投出了反對(duì)票，認(rèn)為半年報(bào)中將智匯科技的幾位實(shí)控人披露為華平股份的實(shí)控人，這種做法不符合實(shí)際情況。

但據(jù)此前披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，智匯科技成為了華平股份的控股股東，智匯科技的實(shí)控人也由此成為上市公司的實(shí)控人。

8月30日晚間，智匯科技的控股股東智付科技集團(tuán)有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)智付集團(tuán)）在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示：對(duì)于華平股份目前真正的實(shí)際控制人及部分董事、高管的部分行為，深表失望。

華平股份公告截圖

“奇怪”的反對(duì)票？

在華平股份8月27日召開(kāi)的董事會(huì)會(huì)議上，審議通過(guò)了公司《2018年半年度報(bào)告》和《2018年半年度報(bào)告摘要》，但董事呂文輝和雷秀賢投票反對(duì)。

呂文輝認(rèn)為，智匯科技目前持有上市公司15.23%股份，智匯科技及其控股股東、實(shí)際控制人并不是華平股份持股50%以上的控股股東。

此外，智匯科技及其控股股東、實(shí)際控制人目前合計(jì)可支配華平股份20.00%股份對(duì)應(yīng)的表決權(quán)，可實(shí)際支配上市公司股份表決權(quán)并沒(méi)有超過(guò)30%，不足以對(duì)華平股份股東大會(huì)的決議產(chǎn)生重大影響，也并不能夠決定華平股份董事會(huì)半數(shù)以上成員選任。

在華平股份目前的9名董事中，由智匯科技提名并當(dāng)選的董事為3名。呂文輝認(rèn)為，除該3名董事外，華平股份高級(jí)管理人員中并不存在由智匯科技及其控股股東、實(shí)際控制人指派或任命的情況。智匯科技及其控股股東、實(shí)際控制人從未參與過(guò)華平股份的具體經(jīng)營(yíng)管理，亦不存在其他通過(guò)投資關(guān)系、協(xié)議或者其他安排能夠?qū)嶋H支配華平股份的情形。

由此，呂文輝認(rèn)為，華平股份2018年半年報(bào)將智匯科技的實(shí)控人葉順彭、姚莉紅和劉海東披露為華平股份的實(shí)際控制人不符合上市公司的實(shí)際情況，也不符合現(xiàn)行的證券法律法規(guī)。

董事雷秀賢也認(rèn)為有關(guān)實(shí)控人的認(rèn)定“違背客觀(guān)事實(shí)”。

值得注意的是，呂文輝、雷秀賢均是由智匯科技提名后，進(jìn)入華平股份董事會(huì)。

如今，由自家公司提名的董事，卻明確否認(rèn)本公司實(shí)控人為華平股份實(shí)控人，這一舉動(dòng)無(wú)疑使人疑竇叢生。

華平股份公告截圖，這是之前“詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)”中的描述

華平股份另一名董事奚峰偉也稱(chēng)，《2018年半年度報(bào)告》是對(duì)2018年上半年的客觀(guān)表述，智匯科技在2017年12月和2018年5月的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)中已經(jīng)確認(rèn)葉順彭、劉海東、姚莉紅為公司實(shí)際控制人?，F(xiàn)智匯科技提名的董事突然否認(rèn)該三人的實(shí)際控制人身份，表示要修改以前的權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，這是雷秀賢和呂文輝兩位董事故意否認(rèn)已經(jīng)發(fā)生的事實(shí)。

智付集團(tuán)：不擁有華平股份實(shí)控權(quán)

對(duì)于呂文輝、雷秀賢兩名董事否認(rèn)智匯科技實(shí)控人為華平股份實(shí)控人的看法，智匯科技的控股股東智付集團(tuán)在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，兩位董事基于華平股份的現(xiàn)狀——即董事會(huì)大部分成員均是多年以來(lái)的老班子，高級(jí)管理人員也延續(xù)多年基本沒(méi)有變化，認(rèn)為華平股份的實(shí)際控制人到目前為止還沒(méi)有實(shí)際發(fā)生變化，智匯科技還沒(méi)有實(shí)際成為華平股份的控股股東，智匯科技的實(shí)際控制人也還沒(méi)有實(shí)際成為華平股份的實(shí)際控制人，這是任何一個(gè)不帶有偏見(jiàn)的人都能看得出來(lái)的明白簡(jiǎn)單的事實(shí)。

“從會(huì)議公告看，兩位董事持有上述認(rèn)識(shí)。因此他們?cè)诙聲?huì)會(huì)議上表達(dá)了自己的觀(guān)點(diǎn)。對(duì)此，我們完全同意兩位董事的看法。”智付集團(tuán)稱(chēng)：“從華平股份董事會(huì)開(kāi)會(huì)的結(jié)果來(lái)看，也證明了智匯科技雖然是第一大股東，但確實(shí)還不是華平股份的實(shí)際控制人，否則會(huì)議結(jié)果就不會(huì)是這樣。”

在8月27日的董事會(huì)會(huì)議上，呂、雷兩位董事還對(duì)《關(guān)于2018年1~6月計(jì)提資產(chǎn)減值準(zhǔn)備的議案》《關(guān)于終止實(shí)施2016年限制性股票激勵(lì)計(jì)劃暨回購(gòu)注銷(xiāo)已授予但尚未解鎖的限制性股票的議案》等投出了棄權(quán)、反對(duì)票，并介紹了相應(yīng)的理由。

董事奚峰偉稱(chēng)，呂、雷對(duì)相關(guān)議案投了反對(duì)票，可以看出兩位董事不能勤勉盡職地履行職責(zé)，不能客觀(guān)地考慮公司的利益，而是代表著大股東的利益。在關(guān)系公司穩(wěn)定的重大事件上，不顧員工利益，不顧公司穩(wěn)定，不顧公司中小股東利益，非常不合適。雷秀賢表示對(duì)議案沒(méi)有時(shí)間來(lái)考慮，但公司提前了10天通知董事會(huì)召開(kāi)事實(shí)，雷秀賢董事應(yīng)該有足夠的時(shí)間，可以有很多的時(shí)間來(lái)公司查閱資料。我們準(zhǔn)備的底稿資料您什么也沒(méi)有查閱，而是直接以沒(méi)有時(shí)間查閱來(lái)投棄權(quán)或反對(duì)票，說(shuō)明雷秀賢董事參加本次董事會(huì)未盡到勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

圖片來(lái)源：攝圖網(wǎng)

在接受《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)，智付集團(tuán)認(rèn)為，呂、雷兩位董事在董事會(huì)權(quán)限內(nèi)履責(zé)，對(duì)華平股份和華平股份的全體股東負(fù)責(zé)，維護(hù)了華平股份的整體利益，也就自然維護(hù)了公司全體股東的利益，他們作為董事的言行代表了他們個(gè)人的職業(yè)道德與專(zhuān)業(yè)水平。從會(huì)議公告看，集團(tuán)認(rèn)為他們認(rèn)真審議了華平股份的相關(guān)文件，認(rèn)真發(fā)表了對(duì)于相關(guān)事項(xiàng)的個(gè)人意見(jiàn)，這表明了他們對(duì)于履行華平股份董事職責(zé)的高度責(zé)任心和敬業(yè)精神，表現(xiàn)出了作為公司董事對(duì)公司忠實(shí)、勤勉盡責(zé)的工作態(tài)度，表現(xiàn)出了應(yīng)有的對(duì)工作的審慎與責(zé)任擔(dān)當(dāng)。

“對(duì)此，作為股東我們感到滿(mǎn)意。”智付集團(tuán)稱(chēng)：“對(duì)于華平股份目前真正的實(shí)際控制人及部分董事、高管的部分行為，我們深表失望，我們尤其希望在任的所有董事們，要以公司根本利益為重，要以全體股東長(zhǎng)遠(yuǎn)利益為重，盡職盡責(zé)，搞好企業(yè)經(jīng)營(yíng)工作。”

8月31日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者也向華平股份發(fā)去了采訪(fǎng)郵件，但至截稿時(shí)尚無(wú)回應(yīng)。

股東紛爭(zhēng)尚無(wú)解

董事會(huì)層面的針?shù)h相對(duì)，顯然與公司股東之間的不和相關(guān)。

華平股份8月29日公告稱(chēng)，由于股權(quán)轉(zhuǎn)讓糾紛，公司原控股股東劉曉丹、劉海蘭、劉焱已起訴智匯科技和智付集團(tuán)。

作為股權(quán)轉(zhuǎn)出方的原告認(rèn)為，根據(jù)雙方此前簽訂的《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，原告已履行了標(biāo)的股份交付義務(wù)，但被告在支付了前兩期股權(quán)轉(zhuǎn)讓款后，經(jīng)多次溝通催告，仍未能支付后續(xù)的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。

根據(jù)早前披露的詳式權(quán)益變動(dòng)報(bào)告書(shū)，此次股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價(jià)格為11元/股，雙方并約定了詳細(xì)的付款流程。

但此后，由于遭遇股東熊模昌“攪局”，導(dǎo)致由智匯科技提名的董監(jiān)事候選人并未能如愿當(dāng)選。

在8月8日回復(fù)深交所創(chuàng)業(yè)板公司管理部的關(guān)注函中，華平股份介紹，熊模昌退出后，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方多次與智匯科技及智付集團(tuán)商討智匯科技提名董事、監(jiān)事候選人事宜，但智匯科技及智付集團(tuán)至今未給出相關(guān)改組的計(jì)劃及安排；同時(shí)智匯科技與股權(quán)轉(zhuǎn)讓方進(jìn)行多次談判要求延期支付剩余股權(quán)轉(zhuǎn)讓款，但無(wú)法提出可行的支付時(shí)間表，雙方反復(fù)協(xié)商未果。

“我們從跟智匯科技的溝通中獲悉，智付集團(tuán)目前財(cái)務(wù)情況惡化，資金緊張，我們認(rèn)為智匯科技態(tài)度轉(zhuǎn)變，致使該協(xié)議無(wú)法實(shí)際履行的根本原因，在于智匯科技目前履約能力發(fā)生變化，故其有意怠于履行合同義務(wù)，拒絕支付剩余的股權(quán)轉(zhuǎn)讓款。”股權(quán)轉(zhuǎn)讓方稱(chēng)。

不過(guò)，在回復(fù)《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者采訪(fǎng)時(shí)，智付集團(tuán)稱(chēng)，并不存在財(cái)務(wù)情況惡化、資金緊張的情況。

在上述回復(fù)函件中，智匯科技則表示，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方未按照協(xié)議約定如期確保智匯科技提名董監(jiān)事候選人當(dāng)選，至今未能完成上市公司控制權(quán)的轉(zhuǎn)讓。且股權(quán)轉(zhuǎn)讓方在《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》訂立過(guò)程中，故意隱瞞其與公司第二大股東熊模昌存在重大糾紛的事項(xiàng)。

智匯科技稱(chēng)，該公司是基于股權(quán)轉(zhuǎn)讓方承諾能夠確保將上市公司控制權(quán)轉(zhuǎn)讓給智匯科技，所以才在所轉(zhuǎn)讓的上市公司股權(quán)比例較低情況下以遠(yuǎn)高于當(dāng)時(shí)市場(chǎng)股票交易均價(jià)的價(jià)格簽署《股份轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，由于智匯科技至今無(wú)法取得公司的控制權(quán)，股權(quán)轉(zhuǎn)讓方已經(jīng)構(gòu)成違約并應(yīng)承擔(dān)責(zé)任。同時(shí)，也正是由于所提名的董、監(jiān)事候選人仍未能全部當(dāng)選，因此，剩余轉(zhuǎn)讓價(jià)款的付款條件還未成就，智匯科技不存在任何違約行為，也不存在需承擔(dān)違約責(zé)任的問(wèn)題。

華平股份周K線(xiàn)圖（新浪財(cái)經(jīng)截圖）

股東間紛爭(zhēng)未決，華平股份股價(jià)也一路下跌。8月31日，公司股價(jià)報(bào)收于3.24元/股。

“大家的錢(qián)都不是風(fēng)吹來(lái)的，誰(shuí)都不愿意虧損，暫時(shí)的賬面虧損不可怕，只要股東、董事、監(jiān)事、高級(jí)管理人員及員工團(tuán)結(jié)一心，搞好經(jīng)營(yíng)工作，相信華平股份的股價(jià)就有漲上來(lái)的那一天。股價(jià)漲了，股權(quán)激勵(lì)讓員工獲得了收益，這是應(yīng)該的；股價(jià)跌了，就要讓公司、實(shí)質(zhì)是其他股東買(mǎi)單，這是不公平的。”智付集團(tuán)稱(chēng)：“作為華平股份現(xiàn)在的第一大股東，我們對(duì)于華平股份出現(xiàn)的很多不正常現(xiàn)象，包括業(yè)務(wù)收入下降、經(jīng)營(yíng)虧損、員工流失等現(xiàn)象，感到非常關(guān)注與憂(yōu)慮。希望華平股份的全體股東，尤其是中小股東，以及華平股份的全體員工，團(tuán)結(jié)起來(lái)，共同為扭轉(zhuǎn)不利的經(jīng)營(yíng)局面獻(xiàn)計(jì)出力。”