每經(jīng)記者 胥帥 任芷霓    每經(jīng)編輯 張海妮    

深圳市上元資本管理有限公司（以下簡稱上元資本）與卓翼科技（002369，SZ）的“聯(lián)姻”之路，始于上元資本的參股公司深圳市上元星暉電子產(chǎn)業(yè)股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱上元投資），認購卓翼科技定增股。在2017年年報中，上元資本旗下的5號基金成為卓翼科技的第五大股東。由此一來，上元資本及其一致行動人上元投資成為卓翼科技持股5%以上的大股東。事實上這兩年，上元資本介入上市公司的案例并不少見，但罕見的是，上元資本的董事長廖垚卻破天荒成為上市公司卓翼科技的董事。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，郭鐵男不僅是上元投資的合伙人和股東，還是卓翼科技并購標的深圳市騰鑫精密膠粘制品有限公司（以下簡稱騰鑫精密）的重要股東，持股比例為35%。

●上元資本罕見介入上市公司董事會

相較于邱國鷺的高毅資產(chǎn)、王亞偉的千合資本、趙軍的淡水泉等私募，上元資本的知名度略遜一籌。然而，上元資本卻在近兩年異軍突起，風頭一時不亞于上述明星私募。根據(jù)私募排排網(wǎng)的數(shù)據(jù)，以其代表產(chǎn)品上元1號基金為例，自成立到2017年9月29日，區(qū)間收益率高達193.82%。上元資本旗下基金還曾在月度私募收益榜上奪魁。

事實上，上元資本的經(jīng)典案例便是其成功押寶韻達股份（002120，SZ，原名新海股份）。截至2016年一季度末，上元資本持有新海股份的比例升至3.99%。當年7月，新海股份發(fā)布重大資產(chǎn)重組方案，韻達快遞擬借殼上市，此后公司股價一路飆漲。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，二級市場投資僅是上元資本的運作路徑之一，其還嘗試通過參股公司舉牌或一級半市場定增入股等方式介入上市公司。

2016年7月，紅宇新材（300345，SZ）發(fā)布的非公開發(fā)行股票預案顯示，公司擬以9.08元/股的價格向大股東朱紅玉、深圳市銳德創(chuàng)投股權(quán)投資基金企業(yè)（有限合伙）（以下簡稱銳德創(chuàng)投）分別增發(fā)3304萬股、2203萬股。上元資本持有銳德創(chuàng)投2.5%的股份。

發(fā)布定增預案的同時，紅宇新材還宣布與上元資本共同成立規(guī)模不超過10億元的并購基金。不過，該定增預案最終被終止，而且上市公司與上元資本共同設(shè)立并購基金最終也終止了。2016年下半年，上元資本前后舉牌永安藥業(yè)（002365，SZ）、恒大高新（002591,SZ）等公司。

記者在梳理上元資本的資本路徑后發(fā)現(xiàn)，盡管其資本運作的方式五花八門，但就卓翼科技而言，上元資本董事長廖垚確是首次進入上市公司的董事會，成為能實質(zhì)影響上市公司經(jīng)營的非獨立董事。

眼下，卓翼科技有一件更緊要的事情要做，這便是收購騰鑫精密100%股權(quán)。記者通過股權(quán)穿透發(fā)現(xiàn)，騰鑫精密和上元投資的股東方、合伙人有著千絲萬縷的聯(lián)系。

●標的重要股東參股上元投資

騰鑫精密成立于2005年11月，是一家集研發(fā)、生產(chǎn)、銷售膠帶類模切產(chǎn)品、精密五金件、按鍵彈片等精密材料的專業(yè)制造商。騰鑫精密2017年實現(xiàn)營業(yè)收入2.6億元，凈利潤為2504.8萬元。卓翼科技看好騰鑫精密的原因是，其通過多年積累，已成為一家實力雄厚的消費類電子精密功能器件產(chǎn)品供應(yīng)商。

《每日經(jīng)濟新聞》記者于9月4日來到位于深圳市寶安區(qū)松崗街道紅星社區(qū)港聯(lián)漁塘格布潭頭西部工業(yè)區(qū)的騰鑫精密工廠。潭頭西部工業(yè)區(qū)入駐了四家公司，騰鑫精密擁有其中的三棟辦公樓，一進騰鑫精密大門，左邊就是行政辦公樓。據(jù)員工介紹，該樓也有廠房。另一棟樓共3層，是主要的生產(chǎn)車間。廠區(qū)內(nèi)員工身著統(tǒng)一的藍色工裝，每日規(guī)定上班時間為上午8點至下午6點，但多數(shù)時候都會加班至晚上8點。

卓翼科技初步確定以發(fā)行股份及支付現(xiàn)金的方式購買騰鑫精密100%股權(quán)。卓翼科技還強調(diào)，本次交易對手方為獨立第三方，本次發(fā)行股份購買資產(chǎn)不構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。

事實上，騰鑫精密的股東分別是王躍杰、郭鐵男、張紅軍和高佳桂，對應(yīng)的出資額分別為2900萬元、1750萬元、300萬元和50萬元，對應(yīng)的持股比例分別為58%、35%、6%和1%。其中，王躍杰擔任執(zhí)行董事，郭鐵男擔任總經(jīng)理。然而郭鐵男與上元資本的一致行動人上元投資有著緊密聯(lián)系，且是直接的股權(quán)關(guān)系。

根據(jù)紅宇新材關(guān)于2016年創(chuàng)業(yè)板非公開發(fā)行股票申請文件反饋意見的回復（三次修訂稿），銳德創(chuàng)投的股東名單由此曝光。銳德創(chuàng)投的股東不僅包括廖垚，還包括其配偶王琳雅，王琳雅的母親陳國香，上元資本總經(jīng)理杜晉鈞，廣東愛得威建設(shè)（集團）股份有限公司副總監(jiān)邱家寶，深圳市匯澳投資有限公司執(zhí)行董事吳新。其中，吳新的出資比例達20%，占比最大。王琳雅個人出資比例為16.7%，為第二大出資方。郭鐵男作為LP（有限合伙），參股銳德創(chuàng)投的出資比例為2.5%，其任職一欄中清楚介紹，郭鐵男是騰鑫精密的總經(jīng)理。

2017年3月，卓翼科技出具了非公開發(fā)行股票發(fā)行情況報告暨上市公告書，郭鐵男、邱家寶、王琳雅、杜晉鈞、吳新等名字同樣出現(xiàn)在上元投資的股東名單中，其中郭鐵男認繳出資額500萬元，出資比例為2.5%；吳新認繳出資額5000萬元，持股25%。上元投資正是通過定增入股卓翼科技，當時的持股比例達4.19%。

上元資本及其一致行動人上元投資，持有卓翼科技5%以上股份，且廖垚為卓翼科技董事。而郭鐵男不僅是上元投資合伙人和參股股東，同樣也是卓翼科技收購標的騰鑫精密的重要股東。

在私募排排網(wǎng)，上元資本曾這樣介紹：“在成為上市公司股東后與公司形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，通過連續(xù)的橫向或縱向產(chǎn)業(yè)整合，逐步提升上市公司內(nèi)在價值。在上市公司市值穩(wěn)步增長后，基金實現(xiàn)獲利退出?！笨紤]到郭鐵男的身份，那么此次卓翼科技發(fā)行股份收購資產(chǎn)，其中是否有上元資本牽線搭橋？

上元資本有關(guān)人士對《每日經(jīng)濟新聞》記者表示，郭鐵男作為上元資本的投資人（客戶）之一，以有限合伙人（LP）身份方式參與上元資本部分項目的投資，至于是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易請以上市公司公告的預案為準。

同時，上元資本表示，公司一直以價值投資的理念，與上市公司形成戰(zhàn)略合作關(guān)系，看好所投資上市公司的發(fā)展前景。上市公司并購重組事務(wù)，由上市公司主導。

●律師不認為是關(guān)聯(lián)交易

“郭鐵男不屬于關(guān)聯(lián)自然人，這種不屬于上市規(guī)則列明的關(guān)聯(lián)關(guān)系。但是，關(guān)聯(lián)關(guān)系的認定遵循實質(zhì)重于形式原則，實質(zhì)上是否構(gòu)成關(guān)聯(lián)關(guān)系，需要監(jiān)管部門認定?！鄙虾Ｃ鱾惵蓭熓聞?wù)所王智斌律師對記者表示。

“盡管上元資本及其一致行動人上元投資持有卓翼科技5%以上股份，是大股東。但從法律層面看，上元資本及上元投資均為獨立的法人及有限合伙，與騰鑫精密并無關(guān)聯(lián)。”上海新古律師事務(wù)所律師王懷濤對記者表示，上元資本已在中基協(xié)登記為私募基金管理人，郭鐵男作為投資人投資上元資本的基金產(chǎn)品也不足為奇。雖然郭鐵男是上元投資合伙人和參股股東，同樣也是騰鑫精密的重要股東，但郭鐵男僅持有上元投資2.5%的份額，并不是上元投資的實控人，無法通過控制上元投資從而控制卓翼科技，“因此其即使是標的公司騰鑫精密的重要股東，也不構(gòu)成關(guān)聯(lián)自然人。”