每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)實(shí)習(xí)編輯 魏官紅    

萬順股份（300057，SZ）對(duì)江蘇中基復(fù)合材料股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱江蘇中基）可謂是“真愛”。在已經(jīng)實(shí)現(xiàn)控股的情況下，上市公司仍在試圖進(jìn)一步加碼。去年，萬順股份曾擬發(fā)行股份攬入江蘇中基23%股權(quán)，但重組未果?，F(xiàn)如今，上市公司又拋出收購(gòu)方案，試圖以支付現(xiàn)金的方式將江蘇中基剩余31%股權(quán)攬入懷中?！睹咳战?jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，江蘇中基前些年未能順利完成業(yè)績(jī)承諾。近年來，該公司的業(yè)績(jī)也出現(xiàn)了較大起伏。

標(biāo)的估值較此前上漲

萬順股份9月14日下午公告稱，公司分別與GEMGUARD TECHNOLOGIES PTE.LTD.（以下簡(jiǎn)稱GTPL）、無錫申金投資企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱無錫申金）簽署了協(xié)議，擬收購(gòu)江蘇中基31%股權(quán)。

江蘇中基成立于2004年，注冊(cè)資本為7.5億元?；仡櫄v史，2010年，萬順股份以7.5億元收購(gòu)江蘇中基75%股權(quán)。GTPL以5000萬新加坡元收購(gòu)江蘇中基25%股權(quán)。2015年9月，江蘇中基同意由公司中高層管理人員出資設(shè)立的無錫申金行入股增資。無錫申金以7990.52萬元認(rèn)購(gòu)江蘇中基新增的注冊(cè)資本870萬美元。上述股權(quán)變動(dòng)后，江蘇中基的股權(quán)結(jié)構(gòu)變?yōu)椋喝f順股份持股69%、GTPL持股23%、無錫申金持股8%。

此次交易，江蘇中基全部股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為14.76億元，其31%股權(quán)的評(píng)估價(jià)值為4.58億元。在上述評(píng)估值基礎(chǔ)上，經(jīng)協(xié)商，萬順股份擬以3.06億元購(gòu)買GTPL所持有的江蘇中基23%股權(quán)，擬以1.06億元購(gòu)買無錫申金所持有的江蘇中基8%股權(quán)。上述交易完成后，上市公司將實(shí)現(xiàn)全資持股。

以實(shí)際交易價(jià)格估算，萬順股份此次收購(gòu)，給予江蘇中基的估值約為13.3億元。這個(gè)估值水平較江蘇中基1年前的估值水平有一定幅度的提升。

2017年6月，萬順股份披露重組草案，擬向GTPL發(fā)行股份購(gòu)買其持有的江蘇中基23%股份，并募集配套資金。評(píng)估結(jié)果顯示，江蘇中基100%股份的評(píng)估值為12.14億元，交易雙方協(xié)商確定為12億元。江蘇中基23%股份作價(jià)2.76億元。1年時(shí)間里，江蘇中基的估值便上漲超過1億元。

不過，上述重組于2017年9月宣告終止。萬順股份當(dāng)時(shí)稱，由于市場(chǎng)環(huán)境、政策等客觀情況發(fā)生了較大變化，繼續(xù)推進(jìn)交易無法達(dá)到各方預(yù)期。

江蘇中基業(yè)績(jī)波動(dòng)明顯

對(duì)于此次收購(gòu)江蘇中基剩余股權(quán)，萬順股份表示，此舉有利于提升公司盈利能力，有利于公司在鋁箔領(lǐng)域的進(jìn)一步拓展。

從業(yè)務(wù)上看，江蘇中基主要從事鋁箔的研發(fā)、生產(chǎn)和銷售。公司鋁箔車間（厚度0.3毫米以下）設(shè)計(jì)生產(chǎn)能力為8.3萬噸/年。鋁箔行業(yè)當(dāng)前屬于充分競(jìng)爭(zhēng)行業(yè)，同時(shí)產(chǎn)業(yè)集中度較低；行業(yè)內(nèi)低端產(chǎn)品同質(zhì)化嚴(yán)重，競(jìng)爭(zhēng)激烈。競(jìng)爭(zhēng)方式主要以價(jià)格競(jìng)爭(zhēng)為主。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，在萬順股份收購(gòu)江蘇中基控股權(quán)時(shí)，萬順股份實(shí)際控制人杜成城曾保證江蘇中基2012年~2014年凈利潤(rùn)之和分別不低于1.07億元、1.35億元、1.47億元。然而，江蘇中基連續(xù)3年都未能完成業(yè)績(jī)承諾。3年中，江蘇中基實(shí)現(xiàn)的凈利潤(rùn)分別為8936.62萬元、9388.08萬元、1.42億元。

值得一提的是，近年來，江蘇中基的盈利能力似乎出現(xiàn)了較大幅度的下滑。2015年度，江蘇中基凈利潤(rùn)虧損12.85萬元；2016年度，江蘇中基凈利潤(rùn)為6126.05萬元；2017年度，江蘇中基凈利潤(rùn)為4865.57萬元。今年上半年，江蘇中基凈利潤(rùn)為4671萬元，有一定程度的回升。

需要指出的是，無論是去年披露的重組草案，還是在如今發(fā)布的現(xiàn)金收購(gòu)方案中，萬順股份均未與交易對(duì)手約定江蘇中基的業(yè)績(jī)承諾。

經(jīng)濟(jì)學(xué)家宋清輝向《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者表示，對(duì)于萬順股份而言，缺少業(yè)績(jī)承諾無疑存在較大的并購(gòu)風(fēng)險(xiǎn)。一旦標(biāo)的盈利出現(xiàn)波動(dòng)，上市公司只能自己承擔(dān)損失，利益得不到保證。記者14日下午曾撥打萬順股份投資者熱線，但電話無人接聽。