每經(jīng)記者 吳治邦    每經(jīng)編輯 張海妮    

飯壟堆礦業(yè)位于郴州市五嶺廣場的辦公場所 圖片來源：每經(jīng)記者 吳治邦 攝

在大股東可能存在變更風(fēng)險的背景下，丹化科技（600844，SH）拋出的這份收購計劃分外引人注意。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司（以下簡稱飯壟堆礦業(yè)）后發(fā)現(xiàn)，其有采礦證過期且存糾紛、房產(chǎn)存在權(quán)屬瑕疵、兩年營業(yè)收入為0等問題。上市公司為何要按11億元對價、通過發(fā)行股份的方式收購這樣一個諸多問題纏身的標(biāo)的？

記者走訪及查閱資料后進一步得知，飯壟堆礦業(yè)自2014年起已經(jīng)多年處于停采狀態(tài)。飯壟堆礦業(yè)當(dāng)?shù)劓?zhèn)政府的工作人員告訴記者：“上級國土部門已經(jīng)來多次調(diào)解了，現(xiàn)在差不多快要解決了，不過現(xiàn)在礦區(qū)只有一些駐守的工人。”隨后，記者9月7日前往飯壟堆礦業(yè)位于郴州市市區(qū)的辦公地點進行采訪，但辦公室一直處于閉門狀態(tài)。記者此后幾次撥打飯壟堆礦業(yè)工商資料上的聯(lián)系電話，但電話一直無人接聽。

多年停工牽出礦權(quán)糾紛

資料顯示，飯壟堆礦業(yè)成立于2010年4月14日，2011年9月取得采礦許可證，開采礦種為錫、鉛、鋅，綜合回收鎢、銀、銅；生產(chǎn)規(guī)模為8萬噸/年；有效期為2011年9月1日至2014年9月1日。按照飯壟堆北段礦區(qū)的儲量，采礦許可證只要續(xù)期，飯壟堆礦業(yè)將會取得穩(wěn)定的營收。

丹化科技披露的近兩年的財務(wù)數(shù)據(jù)顯示，標(biāo)的公司2016年、2017年的營業(yè)收入均為0，凈資產(chǎn)也從2016年底的-722.92萬元降至2017年底的-822.30萬元。收購預(yù)案顯示，由于礦業(yè)權(quán)尚需進一步整合，礦山目前尚未進行開采。

《每日經(jīng)濟新聞》記者研究發(fā)現(xiàn)，丹化科技收購預(yù)案中提到的礦業(yè)權(quán)問題，牽扯出纏繞飯壟堆多年的糾紛。收購預(yù)案顯示，因紅旗嶺礦與飯壟堆礦存在礦區(qū)垂直投影重疊，中信興光公司于2012年11月向國土資源部提出行政復(fù)議申請，請求撤銷湖南省國土廳（授權(quán)郴州市國土局）于2006年向飯壟堆公司（飯壟堆礦業(yè)前身）頒發(fā)、于2011年又經(jīng)湖南省國土廳延續(xù)的2011年《采礦許可證》的行政行為。

2014年7月14日，國土資源部（現(xiàn)自然資源部）作出國土資復(fù)議〔2014〕455號行政復(fù)議決定，撤銷湖南省國土資源廳向飯壟堆礦業(yè)頒發(fā)的《采礦許可證》。2015年、2016年，飯壟堆礦業(yè)就采礦權(quán)一事提起訴訟，不過均被法院駁回訴訟請求。

從判決結(jié)果看，上述法院認(rèn)為一個礦山原則上只能審批一個采礦主體，按照頒證的先后順序來看，撤銷飯壟堆礦業(yè)的采礦權(quán)并無不當(dāng)。具體而言，先是在2006年1月16日，湖南省國土廳向郴州市興光礦業(yè)有限公司頒發(fā)紅旗嶺礦的《采礦許可證》，后在2006年3月24日，郴州市國土局向飯壟堆礦業(yè)前身頒發(fā)《采礦許可證》，而兩個采礦區(qū)存在垂直投影重疊的情形。

不過，2018年3月7日，最高人民法院最終撤銷了上述法院的行政判決，并責(zé)令國土資源部重新作出行政復(fù)議。

9月7日，飯壟堆礦業(yè)所在地鎮(zhèn)政府的工作人員告訴記者：“上級國土部門已經(jīng)來多次調(diào)解了，現(xiàn)在差不多快要解決了。”

飯壟堆礦業(yè)所在地鎮(zhèn)政府 圖片來源：每經(jīng)記者 吳治邦 攝

從公告披露的信息看，由湖南省國土資源廳指導(dǎo)，郴州市人民政府負(fù)責(zé)協(xié)調(diào)各有關(guān)方面和礦權(quán)人制定初步的整合方案，但整合方案的達成具有不確定性。丹化科技在收購預(yù)案中提到，鑒于該采礦權(quán)證已于2014年9月1日到期，目前處于過期未續(xù)狀態(tài)，飯壟堆公司承諾：“本公司將在丹化化工科技股份有限公司召開審議本次股權(quán)收購事項的第二次董事會前辦理完畢該采礦權(quán)證的續(xù)期工作，以滿足相應(yīng)的開發(fā)或者開采條件。”

兩年估值增長67倍

《每日經(jīng)濟新聞》記者進一步發(fā)現(xiàn)，礦業(yè)權(quán)歸屬還無定論，飯壟堆礦業(yè)的第一大股東萬方礦業(yè)投資有限公司（以下簡稱萬方礦業(yè)）部分股權(quán)遭司法凍結(jié)。

公告顯示，萬方礦業(yè)所持有的飯壟堆礦業(yè)45%股權(quán)已被北京市第三中級人民法院依據(jù)“（2018）京03執(zhí)197號之一、（2018）京03執(zhí)198號之一、（2018）京03執(zhí)199號之一、（2018）京03執(zhí)200號之一”號裁定書公示司法凍結(jié)。萬方礦業(yè)承諾，將在召開審議本次股權(quán)收購事項的第二次董事會前解除對上述股權(quán)的司法凍結(jié)。

收購預(yù)案顯示，2016年7月25日，劉洪貴與萬方礦業(yè)簽訂《郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，將其持有的公司45%的股權(quán)以720萬元的價格轉(zhuǎn)讓給萬方礦業(yè)。同日，楊啟夫與文小敏簽訂《郴州飯壟堆礦業(yè)有限公司股東股權(quán)轉(zhuǎn)讓協(xié)議》，楊啟夫?qū)⑵涑钟械墓?0%的股權(quán)以160萬元的價格轉(zhuǎn)讓給文小敏。

由此可知，2016年7月時，飯壟堆礦業(yè)的估值為1600萬元。本次收購預(yù)案中，萬方礦業(yè)持有的飯壟堆45%股權(quán)的對價為4.95億元，若交易最終實施，萬方礦業(yè)將享受到巨大的股權(quán)增值收益——飯壟堆礦業(yè)的整體估值兩年增值逾67倍。

實際上，根據(jù)收購預(yù)案披露的情況，2016年、2017年，飯壟堆礦業(yè)的營業(yè)收入均為0元，凈資產(chǎn)也從2016年底的-722.92萬元降至2017年底的-822.30萬元。一位長期關(guān)注收購重組的私募人士告訴記者：“這種股權(quán)轉(zhuǎn)讓的價差可能與雙方私底下的協(xié)商有關(guān)，比如入股者承諾解決某項重大問題，抑或是采取額外方式補足交易差額。”

從公告所披露的信息來看，收購預(yù)案并未對2016年7月25日的股權(quán)變動對價進行詳細解釋，外界也無從知曉交易雙方有何約定。9月7日，《每日經(jīng)濟新聞》記者就該事項前往飯壟堆礦業(yè)位于郴州市區(qū)的辦公地點進行采訪，但辦公室大門一直緊閉。