一個失敗的海外并購項目，讓上市公司并未在經(jīng)營利潤上有所獲益，卻讓董事長秘書肥了自己腰包。

這位85年出生的董事長秘書，在為董事長收拾桌面的時候，通過密拍收購文件，竊聽收購信息的手段獲取內(nèi)幕消息后，使用本人賬戶借款買入上市公司股票，200萬的成本獲利10萬，被判處有期徒刑三年，緩刑四年，并領(lǐng)了12萬罰單。

一份并購重組公告引發(fā)的股價大漲

龍星化工四年前醞釀的一起并購重組，讓“有心人”盯上了。

2014年7月28日，龍某化工公司因炭黑行業(yè)不景氣，公司尋求轉(zhuǎn)型，經(jīng)興業(yè)證券的馮某介紹，龍星化工董事長劉某在北京認(rèn)識了戴某（美籍華人），雙方協(xié)商對龍某化工公司擬收購戴某控制的美國教育資產(chǎn)事宜達(dá)成框架性方案。

2014年9月12日，劉某與戴某簽訂了《保密協(xié)議》與《合作備忘錄》，確立合作事宜；2014年11月20日，龍某化工公司發(fā)布《關(guān)于籌劃重大資產(chǎn)重組的停牌公告》，龍某化工股票停牌；2015年5月8日，龍某化工公司發(fā)布《關(guān)于終止籌劃重大資產(chǎn)重組事項暨公司證券復(fù)牌公告》，龍某化工公司公告重組失敗并復(fù)牌。經(jīng)證監(jiān)會認(rèn)定，龍某化工公司擬收購美國教育資產(chǎn)事宜在公開披露前屬于內(nèi)幕信息。上述內(nèi)幕信息不晚于2014年7月28日形成，公開于2015年5月8日。

就在內(nèi)幕信息形成之初，龍星化工的股價就開始了一波上漲行情，表現(xiàn)不凡。

從2014年7月28日的4.8元到2015年5月8日的8.87元，這一輪并購重組的醞釀雖然以失敗告終，但卻在二級市場收獲了84.7%的漲幅。

其中2014年11月期間的漲幅尤其猛烈，正是二級市場股價的沖高讓這起并購重組出現(xiàn)了“問題”。

據(jù)當(dāng)時負(fù)責(zé)該收購的投行人士回憶，“因為在2014年的11月份，龍星化工的股票價格上漲得厲害，如果再上漲就會影響收購，但是收購的前期準(zhǔn)備工作還不充分，所以三方約到一起商量對策，最終劉某1選擇了停牌，停牌原因是涉及重大資產(chǎn)重組。但是因為停牌比較倉促，前期工作不充分，收購資產(chǎn)所涉及的工作又很大，沒能在停牌期間把全部工作完成，最終以失敗告終。”

項目雖然失敗，卻有人通過竊聽內(nèi)幕消息從二級市場獲利。

董事長秘書偷拍偷聽買股

蘭嬌是龍星化工董事長的秘書，她1985年生人，主要工作是打掃董事長劉某辦公室，整理文件，代理劉某處理內(nèi)部郵件，就是其閱讀郵件以后向劉某匯報，再將他的處理結(jié)果向公司各部門反饋，還包括董事長客人的日常接待工作。

工作便利讓她有了接觸內(nèi)幕消息的機(jī)會。2014年7月中旬，蘭嬌給劉某整理文件，打掃辦公室的時候在劉某辦公桌上看到了一份議案，總共是兩頁紙，是關(guān)于公司對外收購，股權(quán)變更方面的事情，蘭嬌拍照后存到了其辦公電腦里。

“當(dāng)時感覺就是公司要有大動作了，文件對我觸動很大。”蘭嬌自述，因為公司業(yè)績下滑，在2014年前后有過多次尋求轉(zhuǎn)型的意向，也有這方面的動作，但都不如這次標(biāo)的大。所以就產(chǎn)生了購買公司股票的意向，之后蘭嬌籌集了家中所有的資金約有20萬元，另外對劉某謊稱做翻斗車生意，向他借了60萬元，都投入了股市。

從籌到錢款開始，蘭嬌就每天關(guān)注龍某化工股吧里的消息和公司動態(tài)，里面有人說公司要停牌，所以蘭嬌就開始買入，但持有了一段時間，發(fā)現(xiàn)并沒有停牌，于是又賣掉了，如此反復(fù)了多次，中間也買過其他股票。2014年8月至11月間，劉某和公司副董事長俞某、董事會秘書江某頻繁出差，加上江某是負(fù)責(zé)公司證券業(yè)務(wù)的，所以蘭嬌就更加堅信公司會有重大利好，股票會上漲。

2014年11月17日，蘭嬌聽到劉某打電話時有停牌意向了，“感覺好事要來了，再不買就來不及了，所以就在公司停牌前拋售了手頭所有的其他股票，另外又籌集了一部分錢，全部買入了龍星化工股票，當(dāng)時恨不得有一分錢都買了龍某化工股票，坐等收益。”蘭嬌購買了大概10萬股龍星化工股票，在2015年5月中旬，龍星化工股票復(fù)牌的第一天賣出。

在賣出之時，證監(jiān)會已經(jīng)就其內(nèi)幕交易一事進(jìn)行了調(diào)查。經(jīng)法院審理查明，2014年7月-11月20日期間，蘭嬌使用本人賬戶累計買入“龍星化工”股票29.2萬股，買入金額總計197.511萬元，非法獲利10.859458萬元。

最終，河北省石家莊市中級人民法院判決蘭嬌犯內(nèi)幕交易罪，判處有期徒刑三年，緩刑四年，并處罰金12萬元。

蘭嬌熟人因獲取消息來源不明被判無罪

該案中，檢察院指控的還有一名侯永麗，是蘭嬌熟人。檢察院指控其從蘭嬌處刺探獲知內(nèi)幕信息，大量購入龍星化工股票，構(gòu)成內(nèi)幕交易罪。

侯永麗是沙河市一家珠寶行的老板，2010年認(rèn)識蘭嬌，2014年開始想要炒股，知道蘭嬌一直在炒股，就提出了讓蘭嬌幫助其買賣股票。蘭嬌掌控著侯永麗的證券賬號和密碼，幫其炒股大概有一個月的時間，大概掙了4萬元，大概在2014年10月底，侯永麗停止讓蘭嬌幫她炒股。

2014年11月份，侯永麗除了用自己的賬戶，還分別使用其父母、其外甥、外甥同學(xué)等多個賬戶買入龍星化工，耗資1500萬元，2014年7月28日-11月20日期間，侯永麗控制的賬戶買入龍星化工股票金額1558.419608萬元；盈利177.881878萬元。

侯永麗辯稱自己無罪。她表示，2014年7、8月份的時候她在網(wǎng)上看到龍星化工要重組的消息。她問了蘭嬌是否要重組，蘭嬌說不知道，侯永麗還問蘭嬌公司領(lǐng)導(dǎo)劉某在忙什么，蘭嬌說領(lǐng)導(dǎo)很忙，經(jīng)常出差。侯永麗由此覺得重組的消息應(yīng)該是真的。后來她去龍星化工公司找蘭嬌，問蘭嬌公司的效益怎么樣，蘭嬌說還行，她就覺得“利好消息應(yīng)該是準(zhǔn)的”。

蘭嬌也稱，她得知公司要進(jìn)行重組以及停牌的事情以后，沒有告訴過侯永麗或者其他人。

關(guān)于起訴書指控侯永麗從蘭嬌處刺探獲知龍星化工內(nèi)幕交易信息的事實，法院指出，自證監(jiān)會調(diào)查開始，侯永麗、蘭嬌對此均予以否認(rèn)，僅有證人劉某證稱蘭嬌對其說過侯永麗購買龍星化工股票的信息是蘭嬌告知侯永麗的。一方面，劉某的證言屬于孤證；另一方面，劉某在被證監(jiān)會調(diào)查時曾說其本人向侯永麗透露過龍星化工公司重組的事很順利，后其又向證監(jiān)會否認(rèn)該情節(jié)，偵查機(jī)關(guān)也未能將該證言予以轉(zhuǎn)化，故劉某證稱蘭嬌向侯永麗透露內(nèi)幕消息的證言證明力存疑?，F(xiàn)有證據(jù)不能認(rèn)定侯永麗從蘭嬌處刺探獲知龍星化工內(nèi)幕交易信息。對于侯永麗所辯從網(wǎng)上得知龍某化工可能重組的消息，對此，在卷證據(jù)《東方財富網(wǎng)股吧——龍某化工吧網(wǎng)頁》顯示，龍某化工公司有關(guān)“重組、收購”信息，在2014年8月底至11月20日停牌公告期間，曾多次在該股吧有顯示和討論。如：2014年8月29日“重組股有先兆停牌前暴漲如長城電腦、萬好萬家”,2014年9月2日“最佳整合：重組+拉升=發(fā)財”,2014年11月12日“今天聽龍某公司的朋友說要收購”。

法院認(rèn)為，現(xiàn)有證據(jù)不能排除侯永麗從網(wǎng)絡(luò)得知龍某化工可能發(fā)生“重組、收購”信息的辯解。對于起訴書指控侯永麗在龍星化工股票停牌前，利用親屬朋友突擊開立證券賬戶，大量買入龍星化工股票的事實，相關(guān)證據(jù)證明該事實屬實，侯永麗辯解稱系為了躲避三角債務(wù)。發(fā)院認(rèn)為，侯永麗的該交易行為確屬反常，但綜合全案證據(jù)，認(rèn)定侯永麗屬于非法獲取內(nèi)幕信息的人員應(yīng)查明“內(nèi)幕信息”來源，現(xiàn)侯永麗從何處得到的“內(nèi)幕信息”不明，認(rèn)定其屬于非法獲取內(nèi)幕信息的人員，并構(gòu)成內(nèi)幕交易罪的證據(jù)不足。

來源：券商中國（quanshangcn），記者：程丹