每經(jīng)記者 胥帥    每經(jīng)編輯 張海妮    

一年前，融鈺集團(tuán)（002622，SZ）通過4600萬(wàn)元受讓股份、1100萬(wàn)元增資的方式成為上海辰商軟件科技有限公司（以下簡(jiǎn)稱上海辰商）的控股股東，合計(jì)持股51.35%。9月25日，融鈺集團(tuán)稱，公司以自有資金2.63億元收購(gòu)樟樹市思圖投資管理中心（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱思圖投資）持有的上海辰商48.65%股權(quán)。

由于思圖投資普通合伙人系融鈺集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席左家華，且左家華還是標(biāo)的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理，因此此次交易構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。2016年底，思圖投資從上海辰商原股東處收購(gòu)了上海辰商全部股份。隨后的2017年1月，思圖投資將部分股份轉(zhuǎn)讓給融鈺集團(tuán)，彼時(shí)上海辰商的整體評(píng)估值為1.05億元，溢價(jià)率達(dá)1960.98%。此次收購(gòu)，上海辰商的整體評(píng)估值達(dá)5.5億元。時(shí)隔一年多，上海辰商的整體評(píng)估值增長(zhǎng)了4倍。 

估值漲了4倍

融鈺集團(tuán)稱，本次收購(gòu)?fù)瓿珊?，公司將持有上海辰?00%股權(quán)，上海辰商將成為公司的全資子公司。

2017年1月，融鈺集團(tuán)以4600萬(wàn)元受讓上海辰商46%的股權(quán)并以1100萬(wàn)元向其增資，拿下上海辰商51.35%股權(quán)。

如今，融鈺集團(tuán)更是甘愿掏出2.63億元的真金白銀收購(gòu)其剩余股份。《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，融鈺集團(tuán)前后兩次都是從交易方思圖投資手中受讓的股權(quán)。

2016年12月5日，上海辰商的原股東將各自持有的全部股權(quán)轉(zhuǎn)讓給了思圖投資，同時(shí)公司還完成了公司章程修改。思圖投資的普通合伙人系融鈺集團(tuán)監(jiān)事會(huì)主席左家華，同時(shí)左家華還是上海辰商的董事長(zhǎng)兼總經(jīng)理。而左家華是在融鈺集團(tuán)控股上海辰商之后的2017年5月成為上市公司監(jiān)事會(huì)主席。

在前后兩次的交易中，上海辰商評(píng)估值變化明顯。

前一次交易以2016年11月30日為評(píng)估基準(zhǔn)日，采用收益法進(jìn)行評(píng)估，當(dāng)時(shí)上海辰商的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為1.05億元，評(píng)估值較賬面凈資產(chǎn)增值9982.15萬(wàn)元，增值率為1960.98%。

此次同樣采用收益法進(jìn)行評(píng)估，上海辰商的股東全部權(quán)益價(jià)值評(píng)估值為5.5億元。僅過去1年多，上海辰商的評(píng)估值增長(zhǎng)了4倍。

9月25日，《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者致電融鈺集團(tuán)證券部。“我們都是參照評(píng)估機(jī)構(gòu)出具的評(píng)估報(bào)告。”融鈺集團(tuán)證券部有關(guān)人士表示，收購(gòu)上海辰商的估值都是按照收益法評(píng)估，主要是對(duì)公司未來(lái)的預(yù)期和現(xiàn)金流折現(xiàn)。 

業(yè)績(jī)承諾“水漲船高”

上海辰商創(chuàng)立于2014年，是一家以全渠道數(shù)字化零售管理解決方案及產(chǎn)品研發(fā)為主營(yíng)業(yè)務(wù)的公司，通俗來(lái)說是針對(duì)設(shè)計(jì)企業(yè)電商系統(tǒng)方案。據(jù)公司官網(wǎng)介紹，其客戶涵蓋華為、周大福、長(zhǎng)城汽車、蔚來(lái)汽車、五糧液、富士康、康佳等多家知名公司，涉及行業(yè)包括3C消費(fèi)電子、醫(yī)藥流通、汽車、百貨零售等，電商種類包括小程序商場(chǎng)、微商、社交電商等。

盡管成立時(shí)間不長(zhǎng)，但上海辰商的發(fā)展勢(shì)頭卻較快，這不僅包括凈資產(chǎn)規(guī)模，也包括經(jīng)營(yíng)狀況。截至2014年末、2015年末及2016年11月30日，上海辰商的凈資產(chǎn)分別為-0.38萬(wàn)元、173.95萬(wàn)元和509.04萬(wàn)元。2014年、2015年及2016年1月~11月，上海辰商的營(yíng)業(yè)收入分別為9.86萬(wàn)元、236.14萬(wàn)元和986.31萬(wàn)元；同期的凈利潤(rùn)分別為-0.38萬(wàn)元、23.32萬(wàn)元和335.1萬(wàn)元。

從2017年開始，上海辰商業(yè)績(jī)出現(xiàn)爆發(fā)式增長(zhǎng)。2017年、2018年1月~7月，公司的營(yíng)業(yè)收入分別為1902.9萬(wàn)元、2220.9萬(wàn)元；凈利潤(rùn)分別為1120.5萬(wàn)元、1233.7萬(wàn)元。截至2017年12月31日和2018年7月31日，上海辰商的凈資產(chǎn)分別為2752.4萬(wàn)元、3986.2萬(wàn)元。

《每日經(jīng)濟(jì)新聞》記者注意到，隨著估值的上升，上海辰商的業(yè)績(jī)承諾也“水漲船高”——本次收購(gòu)時(shí)，股東承諾，上海辰商2018~2020年的凈利潤(rùn)分別不低于3000萬(wàn)元、4000萬(wàn)元和5000萬(wàn)元，總額不低于1.2億元；而上次收購(gòu)中，股東承諾，上海辰商2017~2019年的凈利潤(rùn)分別不低于1000萬(wàn)元、1500萬(wàn)元和2000萬(wàn)元，總額不低于4500萬(wàn)元。