每經記者 楊建    每經編輯 吳永久    

近期私募監(jiān)管愈發(fā)嚴格，不斷有私募被查出違規(guī)而被監(jiān)管層出具監(jiān)管函，其中暴露出的問題是層出不窮，其中寧夏富豪賈天將旗下的寧夏天元基金違規(guī)改變募資資金用途，把基金資金外借給關聯(lián)方而被出具監(jiān)管函。實際上隨著私募行業(yè)監(jiān)管的深入，私募行業(yè)的各種亂象不斷被曝光。

私募違規(guī)把基金資金對外借款

在9月7日，寧夏證監(jiān)局發(fā)布了關于對寧夏天元基金采取出具警示函監(jiān)管措施的決定。經查，寧夏天元基金旗下產品天元德融于2017年3月16日完成備案，在基金業(yè)協(xié)會的備案資料中顯示：“本基金主要用于投資錳及錳相關產業(yè)的項目公司股權”,但實際上該基金于2017年3月6日與寧夏天元助貸中心簽署《借款協(xié)議》，3月9日將募集資金1000萬元劃轉到天元助貸中心，2017年9月26日收回資金本息?；甬a品天元德融改變募資用途，未向基金業(yè)協(xié)會變更信息。此外基金產品天元德融改變募集資金投向，與合伙協(xié)議不符，未經投資決策委員會審議也未告知合伙人。

而據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元基金在協(xié)會備案有8只私募產品，除了寧夏天元德融股權投資合伙企業(yè)（有限合伙）提前清算外，其余7只產品在協(xié)會的備案狀態(tài)為運營狀態(tài)。而據(jù)天眼查數(shù)據(jù)顯示，寧夏天元金融控股集團100%持有寧夏天元基金股權，而穿透后的最終受益人為賈天將，其為寧夏地區(qū)的富豪，從股權路徑來看，賈天將持有99.97%的寧夏天元錳業(yè)集團有限公司，而寧夏天元錳業(yè)集團持有100%的寧夏天元金融控股集團，而寧夏天元金融控股集團100%持有寧夏天元基金。

而此次寧夏天元基金借款1000萬元的對象——寧夏天元助貸中心有限公司是寧夏天元金融控股集團持有95%的股權，剩余5%的股權為中寧國有資本運營有限公司持有。從經營范圍來看，寧夏天元基金從事非證券業(yè)務的投資管理及咨詢，其中明確不得從事發(fā)放貸款、公開交易證券類投資或金融衍生品交易等。

據(jù)了解，寧夏天元錳業(yè)集團是一家專業(yè)化、集約化、國際化的大型企業(yè)集團，是世界最大的電解金屬錳生產企業(yè)，市場占有率達40%。而寧夏天元錳業(yè)集團下屬金融板塊包括寧夏天元金融控股集團、中國天元金融控股、中國天元錳業(yè)金融(控股)等境內外公司，業(yè)務涵蓋股權投資、并購融資、基金、資產管理、證券交易、金融咨詢等。

私募重大事項變更未報告被監(jiān)管

值得注意的是，隨著監(jiān)管的深入，越來越多的私募違規(guī)問題也暴露出來，浙江證監(jiān)局9月19日作出了關于對杭州錦泉投資管理有限公司采取責令改正措施的決定，經查，發(fā)現(xiàn)公司在開展私募基金業(yè)務中存在以下問題：首先是公司在管理、運用私募基金財產過程中，存在未簽訂《投資協(xié)議》就將募集資金劃轉至合同相對方等行為。其次是公司發(fā)生股東變更、法定代表人變更等重大事項，未及時向基金業(yè)協(xié)會報告，未定期更新管理人的有關信息。

上述行為違反相關規(guī)定，浙江證監(jiān)局決定對公司采取責令改正的監(jiān)督管理措施，公司應當在2018年10月15日前完成整改，并提交書面報告。

而據(jù)基金業(yè)協(xié)會信息顯示，杭州錦泉投資在協(xié)會備案的產品只有嘉興錦泉運順投資合伙企業(yè)（有限合伙）；公司法定代表人為韓長軍，從其履歷來看，韓長軍在2010年10月至2015年4月期間擔任昆吾九鼎投資管理有限公司的副總裁。2015年4月至2016年12月期間任職北京錦泉九鼎投資管理有限公司董事長。

而據(jù)天眼查信息顯示，在2018年4月2日，公司在工商登記做了多項變更，其中公司法定代表人由韓長軍變更為趙大磊；公司高級管理人員也出現(xiàn)變更，公司執(zhí)行董事兼總經理韓長軍變更為執(zhí)行董事趙大磊、總經理閆夢游；從最終受益人來看，趙大磊持有60%股權，李建國持有40%股權。

另外江蘇證監(jiān)局在9月14日作出關于對無錫樂金投資采取出具警示函措施的決定，2018年5月17日至18日，江蘇證監(jiān)局對公司實施了現(xiàn)場檢查，公司存在以下問題：首先是未及時備案曾經管理的基金。公司曾募集并管理兩只基金，分別為無錫樂金新力量投資企業(yè)（有限合伙），成立于2015年8月18日。無錫樂金投資企業(yè)（有限合伙）成立于2015年4月22日。2016年6月，公司將持有的樂金新力量、樂金投資的合伙份額轉讓并不再擔任樂金新力量、樂金投資的執(zhí)行事務合伙人。經查，上述兩只基金募集完畢后，公司均未及時在基金業(yè)協(xié)會辦理基金備案手續(xù)，違反了相關的規(guī)定。

其次是向非合格投資者募集，公司在募集設立樂金新力量、樂金投資時，樂金新力量、樂金投資的部分投資者不符合合格投資者條件，違反了相關規(guī)定，向非合格投資者募集。而據(jù)基金業(yè)協(xié)會數(shù)據(jù)顯示，無錫樂金投資在基金業(yè)協(xié)會備案有4只私募產品，包括樂金致遠2期私募證券投資基金、樂金致遠1期私募證券投資基金、無錫樂金風云投資企業(yè)（有限合伙）、樂金致遠3期私募證券投資基金。