每經(jīng)記者 曾劍    每經(jīng)編輯 胥帥    

圖片來源：視覺中國

三祥新材(603663，SH)的一場并購操作，向公眾展現(xiàn)出了獨特實力。公司27日晚宣布，出資5000萬元收購遼寧華鋯新材料有限公司（以下簡稱華鋯新材料）20%股權。此前，上市公司本計劃通過重組攬入華鋯新材料全部股權。有趣的是，雖三祥新材此番只拿到少數(shù)股權，但華鋯新材料現(xiàn)有股東卻將公司控股權的表決權，以及多數(shù)董事會席位給了上市公司。也就是說，三祥新材僅僅掏出少數(shù)資金，便完成了此前通過重組才能達成的目的。

取得標的控制權

根據(jù)三祥新材的公告，公司與華鋯新材料的股東簽訂相關協(xié)議，公司擬收購石玢、教富宇分別持有的華鋯新材料7.14%、12.86%股權，合計持股比例達20%。在評估基礎上，交易各方協(xié)商確定華鋯新材料100%股權的交易價格為2.5億元，其20%股權的交易價格為5000萬元。

而三祥新材原計劃是收購華鋯新材料100%股權。此前的7月16日，三祥新材披露其簽署了發(fā)行股份及支付現(xiàn)金購買資產(chǎn)框架協(xié)議，上市公司擬以2.5億元收購華鋯新材料100%股權。三祥新材計劃以現(xiàn)金與發(fā)行股份結合的方式支付，其中，現(xiàn)金支付金額為1.06億元，股份支付金額為1.44億元。

現(xiàn)如今，伴隨著收購方案的變更，三祥新材上述重組也宣告終止。上市公司表示，經(jīng)過多次積極溝通和協(xié)商，綜合考慮各方需求、公司的資金等情況后，同時為了盡快通過雙方機構間整合、業(yè)務合作，發(fā)揮協(xié)同效應，提高上市公司在鋯產(chǎn)業(yè)中的整體實力，所以對收購方案進行了調(diào)整。

記者注意到，截至上半年末，三祥新材貨幣資金余額為3100.14萬元。

在三祥新材收購華鋯新材料20%股權后，華鋯新材料股權結構為：石政君持股40%、教喜章持股30%、石玢持股10%以及三祥新材持股20%。

有意思的地方在于，雖三祥新材持股比例不占優(yōu)勢，但依然得到了華鋯新材料的控制權。據(jù)悉，三祥新材與華鋯新材料股東簽署了《表決權委托協(xié)議》。華鋯新材料股東同意在三祥新材收購華鋯新材料20%股權后，將其持有的剩余股權表決權委托給上市公司行使，并且在華鋯新材料章程規(guī)定，5個董事會席位中上市公司占有3席。三祥新材表示，交易完成后，華鋯新材料將成為公司的控股子公司，納入公司的合并報表范圍。

標的尚無營收

在并購市場上，三祥新材此種操作并不常見。華鋯新材料股東緣何愿意將公司控制權拱手相讓？

對此，《每日經(jīng)濟新聞》記者聯(lián)系到了三祥新材此番交易對手之一的石玢。石玢稱，華鋯新材料股東和上市公司有約定，任何消息都不能對外透露，相關情況只能找上市公司。

而記者隨后撥打三祥新材的投資者熱線電話，對方稱，公司將在10月份召開終止重組投資者說明會，記者屆時可以在會上提出相關疑問，公司會做出解釋。

《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，華鋯新材料現(xiàn)有股東還向三祥新材做出了相關業(yè)績承諾。該交易業(yè)績承諾期為3年，即2019年~2021年，華鋯新材料于承諾年度內(nèi)實現(xiàn)的承諾凈利潤（以扣非前后歸屬于母公司所有者的凈利潤孰低者為計算依據(jù)）總和不低于8600萬元。其中，公司2019年度實現(xiàn)的承諾凈利潤不低于2400萬元。

就華鋯新材料此前的經(jīng)營情況來看，要完成上述業(yè)績似乎有一定難度。2017年度，華鋯新材料未實現(xiàn)營收，凈利潤虧損0.77萬元；2018年度，該公司依然未實現(xiàn)營收，凈利潤虧損19.27萬元。

根據(jù)三祥新材的公告來看，華鋯新材料主要專注于工業(yè)級海棉鋯的生產(chǎn)及銷售。據(jù)公告介紹，華鋯新材料海棉鋯一期項目處于建設收尾階段，預計年前進行量產(chǎn)，投產(chǎn)后將成為國內(nèi)乃至亞洲最大的工業(yè)級海綿鋯生產(chǎn)企業(yè)之一，年產(chǎn)能達到3000噸。