每經(jīng)記者 張曉慶    每經(jīng)編輯 胥 帥    

已過戶的子公司核心資產(chǎn)卻被暗中抵押，龍韻股份（603729，SH）并購轉(zhuǎn)型過程中遭遇暗雷。

9月25日晚間，龍韻股份公告稱，公司在對收購標(biāo)的長影（海南）置業(yè)有限公司（以下簡稱長影置業(yè)）資料交接過程中發(fā)現(xiàn)，交易對手方將長影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押，而此前公司并不知情，并且至今未能掌握對長影置業(yè)的控制權(quán)。對此，監(jiān)管層也給予了高度關(guān)注，9月27日，上交所下發(fā)監(jiān)管工作函，要求上市公司于10月11日前報告相關(guān)進(jìn)展情況和處理結(jié)果。

此外，《每日經(jīng)濟新聞》記者注意到，龍韻股份這家國內(nèi)媒介廣告代理龍頭企業(yè)上市后的業(yè)績卻出現(xiàn)了下滑，主營業(yè)務(wù)至今仍難復(fù)蘇。如今布局“大文娛”又添堵，龍韻股份未來的前景存有變數(shù)。

抵押合同具體信息仍未知

根據(jù)公告，2018年2月5日，長影置業(yè)股權(quán)過戶工商資料變更完成。今年5月，在資料交接過程中，龍韻股份發(fā)現(xiàn)交易對手方長影集團有限責(zé)任公司（以下簡稱長影集團）和拉薩德匯聯(lián)拓投資有限公司（以下簡稱德匯聯(lián)拓）在上市公司毫不知情且未經(jīng)上市公司任何授權(quán)的情況下，將海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)進(jìn)行了抵押。

9月25日，龍韻股份獲得《華潤信托·長影海南集合資金信托在建工程抵押合同》（合同編號：2017-0004-ZJDY01）影印文件，確認(rèn)長影置業(yè)核心資產(chǎn)海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目在建工程及其占有范圍內(nèi)的土地使用權(quán)已抵押給華潤深國投信托有限公司。

龍韻股份稱，長影置業(yè)上述抵押事項目前對上市公司的正常經(jīng)營和主營業(yè)務(wù)發(fā)展未產(chǎn)生重大不利影響，但由于本次抵押資產(chǎn)為長影置業(yè)核心資產(chǎn)，也是海南“環(huán)球100”主題樂園“荷蘭村”項目的實施和經(jīng)營場所，目前海南“環(huán)球100”主題樂園之“荷蘭村”還在建設(shè)當(dāng)中，該抵押事項對長影置業(yè)的融資能力、核心資產(chǎn)安全和各股東的合作及項目未來運營產(chǎn)生重大不利影響。

龍韻股份在5月已發(fā)現(xiàn)長影置業(yè)核心資產(chǎn)被抵押的情況，而公司卻直至2018年9月25日才披露相關(guān)情況。對此，9月26日，相關(guān)工作人員曾向《每日經(jīng)濟新聞》記者解釋稱，由于相關(guān)資料仍在和長影集團進(jìn)行交接，公司未能獲得關(guān)于此次抵押的具體信息，因此未做披露。抵押事項預(yù)計是在公司盡調(diào)完成后的過渡期發(fā)生的。目前公司拿到的合同僅為框架性合同，并未寫明簽署日期、具體金額和期限等具體信息，詳細(xì)資料仍需和交易對方再溝通。

上交所在監(jiān)管工作函中，要求龍韻股份盡快與相關(guān)方核實抵押合同的簽訂時間、金額、期限、以及主債權(quán)合同的相關(guān)情況，并及時履行信息披露義務(wù)，并且盡快采取切實有效措施妥善解決該事項，并及時披露相關(guān)進(jìn)展及存在的風(fēng)險。此外，要求龍韻股份本次重組的財務(wù)顧問應(yīng)自查并說明，公司本次收購前的盡職調(diào)查工作和收購?fù)瓿珊蟮某掷m(xù)督導(dǎo)工作是否充分和盡責(zé)，是否遵守了《財務(wù)顧問業(yè)務(wù)管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，是否切實履行了財務(wù)顧問勤勉盡責(zé)的義務(wù)。

與此同時，為了解事情原委，《每日經(jīng)濟新聞》記者也多次根據(jù)公開聯(lián)系方式致電長影集團和德匯聯(lián)拓方面，但截止發(fā)稿時，記者仍未取得聯(lián)系。

對于該事件的責(zé)任界定，上海文飛永律師事務(wù)所合伙人高飛律師告訴《每日經(jīng)濟新聞》記者，這還需要關(guān)注多個細(xì)節(jié)。比如，通常公司在收購過程中會對目標(biāo)公司及交易對手作出限制資產(chǎn)處置的約束，包括轉(zhuǎn)讓、抵押等，因此主要要看雙方合同是否做出相應(yīng)約定。若在約定情況下，目標(biāo)公司做了相應(yīng)資產(chǎn)處置，便是違約行為。

其次，要看抵押資產(chǎn)的原因以及所獲得資金的去向，交易對手在過渡期內(nèi)抵押資產(chǎn)是有可能的，這也是正常的。若抵押后獲得了借款用于公司正常經(jīng)營，這無可厚非；如果抵押資產(chǎn)借入的資金被挪用，則另當(dāng)別論。

上市后業(yè)績下滑

公開資料顯示，龍韻股份是一家專業(yè)從事電視、戶外、平面、互聯(lián)網(wǎng)新媒體等全媒體廣告經(jīng)營的綜合廣告公司，主營業(yè)務(wù)為廣告全案服務(wù)業(yè)務(wù)及廣告媒介代理業(yè)務(wù)。

2015年3月，龍韻股份正式上市，而引人注意的是，其上市后業(yè)績就迎來下滑。2011年~2014年，龍韻股份凈利潤分別為7227萬元、8589萬元、8321萬元、7834萬元；而2015年~2017年，其凈利潤分別為4066萬元、3487萬元、4149萬元。

也就是說，上市首年，龍韻股份歸屬于母公司的凈利潤就同比下跌了近50%。對此，公司在2015年年報中解釋稱，受廣告營銷行業(yè)內(nèi)部整體呈現(xiàn)行業(yè)競爭加劇、行業(yè)整體盈利能力下降、傳統(tǒng)廣告市場和互聯(lián)網(wǎng)廣告市場格局調(diào)整等行業(yè)趨勢影響，公司整體毛利率出現(xiàn)下滑態(tài)勢，導(dǎo)致報告期內(nèi)收入增長幅度低于成本增加幅度。

2015年，公司毛利率同比下降6.66個百分點。數(shù)據(jù)顯示，2011年~2017年，龍韻股份的毛利率分別為23.23%、24.6%、17.46%、16.69%、10.03%、10.11%、11.5%。

隨之而來，龍韻股份的股價表現(xiàn)也持續(xù)低迷，截至10月9日，公司股價報收于16.39元。而在2015年，其股價曾一度超過130元/股。

此外，自2015年起，龍韻股份實際控制人便開始頻頻質(zhì)押手中股份。根據(jù)龍韻股份最新公告，截至10月8日，公司控股股東段佩璋直接持有龍韻股份3069.43萬股，占公司總股本的32.89%；已累計質(zhì)押2178萬股，占公司總股本的23.33%，占其本人所持有公司股份總數(shù)的70.96%。

在經(jīng)濟學(xué)家宋清輝看來，上市公司大股東采取大比例股權(quán)質(zhì)押風(fēng)險很高。在股價大幅度下挫的行情中，進(jìn)行高比例股權(quán)質(zhì)押的大股東可能面臨爆倉風(fēng)險。雖然大股東可以通過追加質(zhì)押物來防止平倉，但一旦大股東可追加的股份不足，而公司股價又面臨平倉線，其控股股股東地位將面臨被動搖的風(fēng)險，而質(zhì)權(quán)方如果將質(zhì)押股份拋售，對其股價無疑將產(chǎn)生較大的沖擊。

龍韻股份則在公告中表示，段佩璋資信狀況良好，具備相應(yīng)的資金償還能力，其質(zhì)押融資的還款來源包括上市公司股票分紅、投資收益及其他收入等，由此產(chǎn)生的質(zhì)押風(fēng)險在可控范圍之內(nèi)，有足夠的風(fēng)險控制能力，目前不存在平倉風(fēng)險或被強制平倉的情形。

轉(zhuǎn)型之路遇波折

廣告行業(yè)競爭日益激烈下，為了應(yīng)對業(yè)績下滑，龍韻股份也意識到培育新利潤增長點的必要性。2017年，龍韻股份看中了“環(huán)球100”中“荷蘭村”項目，并在同年10月發(fā)布收購方案，擬以現(xiàn)金購買長影置業(yè)60%股權(quán)和長影（海南）娛樂有限公司（以下簡稱長影娛樂）40%股權(quán)，及按持股比例承接標(biāo)的公司的債務(wù)。長影置業(yè)、長影娛樂為超大型文化產(chǎn)業(yè)項目長影海南“環(huán)球100”主題樂園中“荷蘭村”區(qū)域的開發(fā)、管理和經(jīng)營主體。

龍韻股份當(dāng)時稱，旨在通過此次收購將自身的品牌營銷能力和文化傳播經(jīng)驗與樂園的品牌打造、開發(fā)與經(jīng)營產(chǎn)生良好協(xié)同作用，拓展旅游營銷業(yè)務(wù)，并帶動公司向大文娛板塊進(jìn)行產(chǎn)業(yè)延伸。

不過，今年2月5日長影置業(yè)股權(quán)登記變更完成后，根據(jù)長影置業(yè)公司章程和股東會決議，龍韻股份已派駐董事和高管參與公司管理，但由于各方交接工作進(jìn)展不暢，過渡期審計工作一直未能完成，上市公司至今未能掌握長影置業(yè)的控制權(quán)。

對此，上交所要求公司應(yīng)自查并說明相關(guān)信息披露是否及時及理由，公司董監(jiān)高在收購資產(chǎn)過程中是否勤勉盡責(zé)采取措施維護(hù)公司利益及相關(guān)具體情況，并請財務(wù)顧問發(fā)表意見。

關(guān)于子公司核心資產(chǎn)遭抵押一事對公司“大文娛”戰(zhàn)略影響情況，10月9日，《每日經(jīng)濟新聞》記者再次聯(lián)系龍韻股份方面，相關(guān)工作人員表示，其對此不了解，目前公司仍正在與長影集團方面溝通，具體進(jìn)展以公告為準(zhǔn)。